ПОСТАНОВЛЕНИЕ Арбитражного суда РК от 27.02.2004 № А29-5165/03-3э
<ОСНОВАНИЙ ДЛЯ ПРИЗНАНИЯ ДОГОВОРА СТРАХОВАНИЯ ИМУЩЕСТВА НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ НЕ ИМЕЕТСЯ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции
от 27 февраля 2004 года Дело № А29-5165/03-3э
(извлечение)
Арбитражный суд Республики Коми, рассмотрев в судебном заседании 19 февраля 2004 г. апелляционную жалобу Компании на решение Арбитражного суда Республики Коми от 08.12.2003 по делу № А29-5165/03-3э, принятое судьей Егоровой Т.В.,
установил:
Решением Арбитражного суда Республики Коми от 8 декабря 2003 года по делу № А29-5165/03-3э Компании отказано в иске о признании недействительным договора страхования имущества от 20.11.2002 № И4-30502/09-1, заключенного между открытым акционерным обществом и акционерным страховым обществом.
С принятым судебным актом не согласна Компания, в апелляционной жалобе указывает, что выводы суда об отсутствии оснований для удовлетворения иска не соответствуют обстоятельствам дела. Заявитель апелляционной жалобы считает, то судом первой инстанции дано ошибочное толкование положений статей 77, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах". По его мнению, принятие Советом директоров открытого акционерного общества положения об обеспечении страховой защиты акционерного общества и Инструкции по обеспечению страховой защиты открытого акционерного общества нельзя расценить как одобрение заключенного между обществом и страховщиком договора от 20.11.2002.
В отзывах на апелляционную жалобу акционерного страхового общества и открытого акционерного общества опровергая доводы истца, полагают, что при принятии решения судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, в связи с чем не усматривается оснований для отмены судебного акта. Ответчики обращают внимание суда апелляционной инстанции и на то обстоятельство, что доказательств нарушений прав и законных интересов Компании в результате заключения спорной сделки не имеется.
Третьи лица ОАО "Ц" и ООО "Ц" отзыва на апелляционную жалобу не представили.
Дело рассматривается в отсутствие третьих лиц, уведомленных о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы в установленном законом порядке. Данными участниками направлены в суд ходатайства о рассмотрении спора в их отсутствие.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просит решение отменить, удовлетворив исковые требования в полном объеме, представители ответчиков просят оставить судебный акт без изменения.
Законность принятого судебного акта проверена в порядке ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Оценив правовые позиции сторон, изложенные в апелляционной жалобе и отзывах на апелляционную жалобу, пояснения представителей сторон в судебном заседании, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.
Из материалов дела следует, что между акционерным страховым обществом (страховщик) и открытым акционерным обществом 20.11.2002 заключен договор страхования имущества юридического лица, страховая сумма по которому определена в размере 2 005 313 212 руб., а плата за страхование в размере 10 712 527 руб.
К договору имеются приложения: 1) правила страхования имущества юридических лиц от 17.01.2001 с дополнительными условиями страхования 01, 02, 03, 04, 06; 2) перечень застрахованного имущества.
Акционером обеих обществ участников сделки является РАО - ему принадлежит 48,99% акций открытого акционерного общества и 100% акций акционерного страхового общества.
В силу ст. 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность акционерного общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, совершаются обществом в соответствии с положениями главы 11 Закона.
Акционер признается заинтересованным в совершении обществом сделки, если владеет 20 и более процентов акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.
Компания, являясь акционером открытого акционерного общества, обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением о признании указанного договора недействительным, указав, что при его заключении сторонами были допущены нарушения статей 81, 83, 84 Федерального закона "Об акционерных обществах", выразившиеся в отсутствии одобрения Совета директоров акционерного общества сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
Согласно п. 1 ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.
Пунктами 2 и 3 вышеуказанной нормы права предусмотрено, что решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания Совета директоров общества, решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном пунктом 4 данной статьи Закона.
В пункте 4 ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" указано, что решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех незаинтересованных в сделке акционеров владельцев голосующих акций, если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета общества составляет 2 и более процентов балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю дату.
Далее данной нормой права предусмотрено, что в решении вопроса об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должны быть указаны лицо (лица), являющиеся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и ее существенные условия.
Для принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества и общим собранием акционеров решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, цена отчуждаемых либо приобретаемых имущества или услуг определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со ст. 77 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Толкование положений заключенного договора от 20.11.2002 между открытым акционерным обществом и акционерным страховым обществом позволяет сделать вывод, что данная сделка должна быть одобрена Советом директоров открытого акционерного общества, а не собранием акционеров, что не оспаривается сторонами, участвующими в деле.
Однако, по мнению истца, спорная сделка не была одобрена Советом директоров открытого акционерного общества (не имеется решения, в котором указаны лица, являющиеся сторонами сделки, цена, предмет, другие существенные условия), а потому в соответствии со ст. 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" такая сделка может быть признана недействительной.
Открытое акционерное общество, возражая против доводов истца, представило ряд документов.
Согласно ст. 14 Уставу открытого акционерного общества, утвержденного общим собранием акционеров 25.05.2001 и зарегистрированного администрацией МО "Город Сыктывкар" 19.07.2001, к исключительной компетенции Совета директоров общества относятся вопросы по определению приоритетных направлений деятельности общества.
Исполняя свои полномочия по решению вышеуказанного вопроса, Совет директоров открытого акционерного общества 23.11.2001 определил в качестве приоритетного направления деятельности общества обеспечение страховой защиты имущественных интересов общества, утвердил Положение об обеспечении страховой защиты, поручил генеральному директору разработать и согласовать в установленном порядке Инструкцию по обеспечению правовой защиты общества.
Решение от 23.11.2001 принималось всеми членами Совета директоров путем заочного голосования.
В вышеуказанном положении обозначены цели страховой защиты, направленные на обеспечение восстановления имущества и стабильной работы предприятий электроэнергетики, пострадавших в результате аварий, стихийных бедствий и т.д.
Данным документом определено, что страховую защиту общества осуществляет акционерное страховое общество и указано, что заключение договоров страхования со страховщиком осуществляется при наличии у него лицензий на осуществление страховой деятельности, правил страхования, разработанных с учетом реальных потребностей и специфики страховой защиты общества, а также установлено, что требования к заключенным договорам страхования и порядок заключения договоров страхования общества определяются Инструкцией о порядке обеспечения страховой защиты общества, утверждаемой Советом директоров открытого акционерного общества.
Инструкцией по обеспечению страховой защиты открытого акционерного общества определены страховые случаи, при наступлении которых производится страховщиком выплата страховой суммы.
Страховая сумма по договору страхования устанавливается в размере действительной стоимости имущества с учетом его балансовой стоимости, а также с учетом цен, сложившихся в данной местности на рынках подрядных работ, строительных материалов, оборудования.
Правилами страхования имущества юридических лиц акционерного страхового общества, наличие которых признается обязательным для заключения договора в соответствии со ст. 3 Положения об обеспечении страховой защиты открытого акционерного общества, установлены тарифные ставки по страхованию имущества юридических лиц.
Анализ вышеперечисленных документальных доказательств позволяет сделать вывод, что договор страхования имущества заключен открытым акционерным обществом с акционерным страховым обществом при фактическом одобрении Совета директоров, поскольку им определен страховщик, предмет сделки, порядок расчета сумм страховых выплат.
Размер страховой премии (цены) определяется в договоре на основании тарифов, установленных страховой компанией для всех страхователей в Правилах страхования имущества юридических лиц, ссылка на которые имеется в Положении об обеспечении страховой защиты открытого акционерного общества.
По существу Совет директоров, в пределах своей компетенции принимая Положение об обеспечении страховой защиты открытого акционерного общества и Инструкцию по обеспечению страховой защиты открытого акционерного общества, определил на будущее время порядок, условия заключения договоров страхования с конкретным страховщиком по установленным тарифам, тем самым исключив необходимость одобрения каждой сделки по страхованию с акционерным страховым обществом.
При таких обстоятельствах суд полагает, что открытое акционерное общество не допущено нарушений норм законодательства, указанных истцом, а потому оснований для признания недействительным договора не имеется.
Кроме того, исходя из рекомендаций Пленума Высшего арбитражного суда РФ от 18.11.2003 № 19 иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления документов, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционеров.
Поскольку Компанией не представлено доказательств того, что в результате заключения спорного договора ему причинены убытки либо каким-то иным образом нарушены его права и законные интересы, то с учетом данных обстоятельств договор от 20.11.2002 не может быть признан недействительным.
Представленные истцом документы иных страховых компаний с указанием размеров тарифов на страхование не могут являться доказательствами причинения ему убытков, нарушения его прав, тем более, что размеры ставок страхования имущества превышают тарифы акционерного страхового общества.
Таким образом, выводы суда первой инстанции о неправомерности требований Компании являются правильными, а потому оснований для отмены решения суд апелляционной инстанции не усматривает.
Руководствуясь ст. ст. 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
1. Решение Арбитражного суда Республики Коми от 8 декабря 2003 года по делу № А29-5165/03-3э оставить без изменения, апелляционную жалобу Компании - без удовлетворения.
2. Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в двухмесячный срок.
