Законодательство
Республики Коми

Воркутинский р-н
Вуктыльский р-н
Ижемский р-н
Интинский р-н
Княжпогостский р-н
Койгородский р-н
Коми республика
Корткеросский р-н
Печорский р-н
Прилузский р-н
Сосногорский р-н
Сыктывдинский р-н
Сыктывкар
Сысольский р-н
Удорский р-н
Усинский р-н
Усть-Вымский р-н
Усть-Куломский р-н
Усть-Цилемский р-н
Ухтинский р-н

Законы
Постановления
Распоряжения
Определения
Решения
Положения
Приказы
Все документы
Указы
Уставы
Протесты
Представления







ПОСТАНОВЛЕНИЕ Арбитражного суда РК от 13.02.2004 № А29-5241/03-2э
<ВОПРОС О ПРИЗНАНИИ УЧРЕДИТЕЛЬНОГО ДОГОВОРА НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ НЕ ОТНОСИТСЯ К КОМПЕТЕНЦИИ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ>

Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено






АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции

от 13 февраля 2004 года Дело № А29-5241/03-2э


(извлечение)

Арбитражный суд Республики Коми, рассмотрев в судебном заседании 4 и 6 февраля 2004 г. апелляционные жалобы от ответчиков - общества с ограниченной ответственностью и гражданина на решение Арбитражного суда Республики Коми от 29.10.03 по делу № А29-5241/03-2э, принятое судьей Полтавец Г.В.,

установил:

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 29.10.03 по делу № А29-5241/03-2э признаны недействительными решения участника общества с ограниченной ответственностью № 9 от 10.06.03 и № 10 от 02.08.03, а также регистрация изменений в учредительных документах общества с ограниченной ответственностью - ответчика, произведенная 21 июня 2003 г. Инспекцией МНС РФ по г. Усинску.
Ответчики обратились в Арбитражный суд Республики Коми с апелляционными жалобами, в которых просят решение отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, поскольку судом первой инстанции неполно исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела, нарушены нормы материального и процессуального права. Заявители указывают, что суд необоснованно не учел доводы ответчиков о том, что истец не является участником общества с ограниченной ответственностью ответчика, в связи с чем неправильно применил к отношениям сторон нормы Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Истец считает решение суда законным и обоснованным, а доводы ответчиков несостоятельными, отмечая в отзыве на апелляционные жалобы, что судом всесторонне и полно исследованы представленные сторонами доказательства и правильно применены нормы материального и процессуального права.
Инспекция Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по г. Усинску в отзыве на апелляционные жалобы просит решение суда первой инстанции отменить, указывая, что государственная регистрация изменений в учредительных документах общества с ограниченной ответственностью произведена в соответствии с требованиями закона.
Законность и обоснованность решения проверена судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Оценив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.
Как видно из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью создано учредителем в соответствии с решением № 1 от 16.12.1996 и зарегистрировано Отделом предпринимательской деятельности администрации г. Усинска 26 декабря 1996 г.
25 мая 2002 г. учредитель заключил договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в размере 50% с истцом и договор купли-продажи доли в размере 50% с ответчиком.
Решением внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью от 11.08.02 утвержден Учредительный договор о создании и деятельности общества с ограниченной ответственностью от 11.08.02 и Устав общества, согласно которым участниками общества являются истец и ответчик, размер доли каждого участника в уставном капитале составляет 50%.
28 августа 2002 г. изменения в учредительных документах общества с ограниченной ответственностью зарегистрированы решением Инспекции МНС РФ по г. Усинску.
Решением № 9 от 10.06.03 учредителем-ответчиком единолично утверждена новая редакция Устава общества и признан недействительным Учредительный договор от 11.08.2002.
В соответствии с данным решением 21 июня 2003 г. Инспекция МНС по г. Усинску произвела государственную регистрацию изменений в учредительных документах общества с ограниченной ответственностью.
2 августа 2003 г. ответчиком было принято решение № 10 о ликвидации общества с ограниченной ответственностью и назначении ликвидатора общества.
Истец, как участник общества с ограниченной ответственностью, обратился в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением о признании недействительными решений участника общества с ограниченной ответственностью № 9 от 10.06.03 и № 10 от 02.08.03, а также государственной регистрации изменений в учредительных документах общества.
В силу п. 1 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
В соответствии с п. 2 ст. 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" № 14-ФЗ от 08.02.1998 изменение устава общества, внесение изменений в учредительный договор, принятие решения о реорганизации или ликвидации общества относятся к исключительной компетенции общего собрания участников общества.
Пунктом 8 ст. 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что решения по вопросам об изменении устава принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества; решения по вопросам о внесении изменений в учредительный договор, а также о реорганизации или ликвидации общества принимаются всеми участниками общества единогласно.
Как видно из материалов дела, истец не принимал участия в собраниях участников общества с ограниченной ответственностью 10 июня 2003 г. и 10 августа 2003 г., а также не был надлежащим образом уведомлен об их проведении.
Кроме того, согласно п. 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.99 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" учредительный договор является документом, регулирующим создание общества и взаимоотношения учредителей друг с другом и с обществом на период его существования, и должен отвечать общим требованиям, предъявляемым Гражданским кодексом Российской Федерации к договорам и сделкам (включая нормы об основаниях признания сделок недействительными).
В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Таким образом, вопрос о признании учредительного договора недействительным не относится к компетенции общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью.
С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца о признании недействительными решений участника - общества с ограниченной ответственностью № 9 от 10.06.2003 и № 10 от 02.08.2003.
Доводы ответчика о том, что истец не является участником общества с ограниченной ответственностью, так как ранее 100% доли в уставном капитале общества были проданы ей учредителем по договору от 22.05.02, необоснованны, поскольку истец включен в состав участников общества с долей в уставном капитале в размере 50% в соответствии с договором купли-продажи доли в уставном капитале от 25.05.02, решением собрания участников общества с ограниченной ответственностью от 11.08.02, учредительным договором от 11.08.02, решением Инспекции МНС РФ по г. Усинску от 28.08.02, и названные сделки и решения не признаны недействительными в установленном законом порядке.
В соответствии со ст. 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае отмены судебного акта арбитражного суда или суда общей юрисдикции либо постановления другого органа, послуживших основанием для принятия судебного акта по данному делу, а также в случае признания вступившим в законную силу судебным актом суда недействительной сделки, повлекшей за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по делу, данный судебный акт может быть пересмотрен по вновь открывшимся обстоятельствам.
Таким образом, если вышеперечисленные сделки и акты будут признаны недействительными в установленном законом порядке, ответчик имеет право воспользоваться институтом пересмотра судебных актов по делу по вновь открывшимся обстоятельствам.
Ввиду недействительности решения участника общества с ограниченной ответственностью № 9 от 10.06.03 о внесении изменений в устав общества, суд первой инстанции правомерно признал незаконной государственную регистрацию этих изменений, произведенную 21 июня 2003 г. Инспекцией МНС РФ по г. Усинску.
С учетом изложенного, оснований для отмены решения суда от 29 октября 2003 года не имеется.
В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение дела в апелляционной инстанции относятся на заявителей.
Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Коми от 29 октября 2003 года по делу № А29-5241/03-2э оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Разъяснить, что Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в двухмесячный срок с даты изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий
Л.Ю.ЮРКИНА

Судьи
М.В.ВАКУЛИНСКАЯ
О.А.ДОНЧЕВСКАЯ


   ------------------------------------------------------------------

--------------------

Автор сайта - Сергей Комаров, scomm@mail.ru