ПОСТАНОВЛЕНИЕ Арбитражного суда РК от 06.12.2005 № А29-1989/05-2э
<В УДОВЛЕТВОРЕНИИ ИСКА О ПРИЗНАНИИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМИ СОГЛАШЕНИЙ ОБ ОТСТУПНОМ В ВИДЕ ОТЧУЖДЕНИЯ ОБЪЕКТОВ НЕДВИЖИМОСТИ ОТКАЗАНО, ПОСКОЛЬКУ ТРЕБОВАНИЕ ЗАКОНА О ТОМ, ЧТО СУММАРНАЯ БАЛАНСОВАЯ СТОИМОСТЬ ОТЧУЖДАЕМОГО ИМУЩЕСТВА НЕ ДОЛЖНА ПРЕВЫШАТЬ 10% БАЛАНСОВОЙ СТОИМОСТИ ВСЕХ ОСНОВНЫХ ПРОИЗВОДСТВЕННЫХ СРЕДСТВ, СОБЛЮДЕНО>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции
от 6 декабря 2005 года Дело № А29-1989/05-2э
(извлечение)
Арбитражный суд Республики Коми, рассмотрев в судебном заседании 21.11.2005, 28.11.2005, 29.11.2005 апелляционную жалобу гражданина (истца) на решение Арбитражного суда Республики Коми от 18.07.2005 по делу № А29-1989/05-2э, принятое судьей Маклаковой С.В.,
установил:
Решением Арбитражного суда Республики Коми от 18.07.2005 истцу отказано в удовлетворении иска о признании недействительными соглашения об отступном от 29.12.2004, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью (далее - Общество) и С., и соглашения об отступном от 29.12.2004, заключенного между Обществом и П.
Не согласен с принятым судебным актом истец, в апелляционной жалобе указывает, что судом первой инстанции дана ошибочная оценка обстоятельств дела, что привело к вынесению незаконного решения. По мнению заявителя апелляционной жалобы, стоимость отчужденного имущества составляет 1 807 тыс. руб., что превышает 10% стоимости основных производственных фондов и свидетельствует о нарушении ст. 18 Закона РСФСР "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" при заключении указанных сделок.
Кроме того, истец считает, что судом первой инстанции дано неверное толкование ст. 40 "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пункта 9.14 Устава Общества, определяющих порядок деятельности единоличного исполнительного органа.
Истец не согласен также с выводами суда об отсутствии доказательств того, что руководитель общества при заключении сделок действовал вопреки интересам общества, и с выводами суда о том, что положения статей 14 - 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не имеют отношения к разрешаемому спору.
Заявитель обращает внимание суда апелляционной инстанции на те обстоятельства, что совершенными сделками по отчуждению имущества ущемлены права и законные участников общества.
В дополнение к апелляционной жалобе истец указывает, что спорные сделки от имени общества заключены неуполномоченным лицом, поскольку на дату подписания соглашений об отступном Е. не являлась исполняющим обязанности директора общества.
Кроме того, в дополнение к апелляционной жалобе заявитель не согласен с размером судебных расходов по оплате услуг представителей Общества.
В отзыве на апелляционную жалобу Общество считает, что при вынесении решения судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, а потому оснований для отмены судебного акта не имеется.
Ответчики С., П. отзыва на апелляционную жалобу не представили.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просит решение суда первой инстанции отменить, удовлетворив исковые требования о признании сделок недействительными, представители Общества и предпринимателей С. и П., ссылаясь на несостоятельность доводов апелляционной жалобы, просят оставить судебный акт в силе.
Проверка законности и обоснованности решения суда первой инстанции осуществлена судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Оценив правовую позицию истца, изложенную в апелляционной жалобе, правовую позицию Общества, изложенную в отзыве на апелляционную жалобу, пояснения представителей сторон, данные в судебном заседании, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.
Из материалов дела следует, что обществом с ограниченной ответственностью 01.10.2004 заключен договор целевого займа на пополнение оборотных средств с предпринимателем С. на сумму 1 080 000 руб. со сроком возврата до 10.12.2004. Денежные средства в указанном размере внесены С. в кассу общества по приходному ордеру от 01.10.2004.
Далее 04.10.2004 Общество заключило договор целевого займа с предпринимателем П. на сумму 750 000 руб. со сроком возврата до 14.12.2004. Денежные средства получены обществом от предпринимателя по приходному ордеру от 04.10.2004.
В связи с невозвратом в установленные договорами займа сроки полученных сумм обществом были заключены с предпринимателями 29.12.2004 соглашения об отступном, в соответствии с которыми С. в счет погашения задолженности в сумме 1 080 000 руб. передается двухэтажное здание конторы, а П. - одноэтажное здание гаража. Указанные объекты недвижимости переданы новым владельцам по актам приемо-передачи 29.12.2004.
Истец, являясь участником Общества, обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительными (ничтожными) вышеуказанных сделок об отступном. В обоснование своих требований истец ссылается на нарушения требований ст. ст. 173, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации. В дополнение к иску истец сослался также на нарушения положений ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п. 9.14 Устава Общества (превышение полномочий), нарушение статей 20, 33 вышеуказанного Закона и пунктов 58, 9.5 Устава (заключение сделок без согласия участников). Истец указывает также на притворный характер договоров целевого займа и на заключение сделок об отчуждении имущества, государственная регистрация которого не осуществлена.
В дальнейшем истцом в качестве основания недействительности сделки приводится нарушение сторонами оспариваемых соглашений пункта 1 статьи 18 Закона РСФСР "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках".
Поскольку совершением указанных сделок затрагиваются интересы истца как участника общества истец вправе избрать такой способ защиты, как обращение с иском в суд, исходя из правил ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие), избранный общим собранием участников общества, действует от имени юридического лица, в том числе представляет его интересы без доверенности, осуществляет полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.
Пункт 9.14 Устава Общества содержит положения, аналогичные вышеприведенной норме права.
По правилам части 4 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.
На момент заключения спорных сделок об отступном исполняющим обязанности генерального директора Общества являлась Е. Данные обязанности возложены на нее решением собрания участников общества от 03.02.2004 на срок - до даты проведения годового собрания 17 апреля, однако на дату заключения спорных сделок 29 декабря 2004 года данных о том, что какое-либо иное лицо избрано участниками руководителем общества, не имеется. Таким образом, Е. в декабре 2004 года имела право заключать сделки от имени общества при соблюдении определенных условий, предусмотренных законодательством, в связи с чем представляются несостоятельными доводы истца в этой части апелляционной жалобы.
Отсутствие договора, подлежащего заключению между руководителем и обществом по правилам части 4 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", также не является препятствием для осуществления руководителем своих прав и обязанностей, предусмотренных законом и уставом общества, тем более, что под таким договором законодатель подразумевает трудовой договор (контракт).
Суд апелляционной инстанции полагает, что ошибочна позиция истца о ничтожности сделок об отступном вследствие нарушения ст. 18 Закона РСФСР "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках".
В силу пункта 1 статьи 18 вышеуказанного Закона получение в собственность, пользование или владение одним хозяйствующим субъектом (группой лиц) основных производственных средств или нематериальных активов другого хозяйствующего субъекта, если балансовая стоимость имущества, составляющего предмет сделки (взаимосвязанных сделок), превышает 10 процентов балансовой стоимости основных производственных средств и нематериальных активов хозяйствующего субъекта, отчуждающего или передающего имущество.
По правилам пункта 2 данной нормы права предварительное согласие на осуществление сделок, указанных в пункте 1 настоящей статьи, требуется в случаях, если суммарная стоимость активов по последнему балансу лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи, превышает 200 тысяч установленных федеральным законом минимальных размеров оплаты труда или одним из них является хозяйствующий субъект, внесенный в Реестр хозяйствующих субъектов, имеющих долю на рынке определенного товара более 35 процентов, либо приобретателем является группа лиц, контролирующая деятельность указанного хозяйствующего субъекта (в редакции Федерального закона от 09.10.2002 № 122-ФЗ, действующей на дату заключения сделок).
Анализ приведенных норм закона свидетельствует о том, что согласие антимонопольного органа при совершении сделок по отчуждению основных производственных средств обязательно при совокупности двух условий, при этом законодатель при определении стоимости имущества и активов хозяйствующего субъекта исходит из его балансовой стоимости по последнему балансу.
По данным бухгалтерского баланса Общества по состоянию на 01.10.2005 (последний баланс на дату заключения сделок 29.12.2004), суммарная стоимость активов общества составляла 22 876 тыс. руб., а стоимость основных средств - 14 867 тыс. руб. В приложении к бухгалтерскому балансу по состоянию на 01.01.2005 значатся сведения об отчуждении спорных зданий с указанием их суммарной стоимости 697 тыс. руб. По справке, представленной Обществом, балансовая стоимость здания конторы составляет 357 062 руб., а здания гаража - 319 986 руб.
Таким образом, стоимость каждого из отчуждаемых по сделкам отступного зданий составляет менее 10% от балансовой стоимости основных производственных средств. Доказательств того, что спорные сделки являются взаимосвязанными, в деле не имеется (передача имущества произведена разным лицам во исполнение различных договоров займа). Но даже при условии, что спорные сделки об отступном являются взаимосвязанными, суммарная балансовая стоимость отчуждаемого имущества - около 700 тыс. руб. не превышает 10% балансовой стоимости всех основных производственных средств.
Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к тому, что суммарная оценочная стоимость объектов недвижимости, являющихся предметами спорных сделок, превышает 10% балансовой стоимости производственных фондов, не могут быть приняты во внимание, поскольку по правилам ст. 18 Закона РСФСР "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" при определении стоимости имущества следует исходить из его балансовой стоимости. Не имеет правового значения в рассматриваемом деле ссылка истца на то, что руководитель общества своевременно не произвел оценку основных средств и, соответственно, не внес новые данные о стоимости имущества в документацию по бухгалтерскому учету.
Суд считает также ошибочными доводы истца о том, что данные бухгалтерского баланса о стоимости имущества не могут быть применены, исходя из того, что бухгалтерский баланс не утвержден на собрании участников, поскольку бухгалтерский баланс деятельности общества за 9 месяцев 2004 года, на основании данных которого определялась балансовая стоимость отчуждаемого имущества, по правилам Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не подлежит утверждению собранием участников.
Доказательств того, что в балансе указаны недостоверные данные, суду не представлено.
Сведения о стоимости спорного имущества, определенной по результатам оценки от 01.11.2004, не могли быть внесены в бухгалтерскую отчетность по состоянию на 01.10.2004, поскольку установлены позднее отчетной даты.
Доводам истца о допущенных нарушениях ст. ст. 14 - 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при проведении оценки основных средств не может быть дана оценка в настоящем деле, как не относящихся к предмету спора.
Ссылка истца об отсутствии зарегистрированного за Обществом права собственности на здания гаража и конторы также несостоятельна, поскольку опровергается документами, имеющимися в материалах дела. Иные доводы апелляционной жалобы, касающиеся того, что руководитель общества действовал вопреки интересам участников, не подтверждены доказательствами.
Таким образом, оснований для признания недействительными сделок по отчуждению объектов недвижимости, оформленных соглашениями об отступном от 29.12.2004, не имеется, в связи с чем выводы суда первой инстанции о необоснованности требований истца являются правильными.
Судебные расходы по правилам ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца (государственная пошлина и оплата услуг представителя).
При подаче апелляционной жалобы истцом произведена оплата государственной пошлины в размере, установленном законом - 1000 руб. Истцом заявлено ходатайство об уменьшении размера государственной пошлины за рассмотрение дела в суде первой инстанции, которое судом отклонено в связи с отсутствием у суда апелляционной инстанции процессуальных полномочий для таких действий.
Заявленное ответчиком - Обществом ходатайство о взыскании с истца расходов на оплату услуг представителя в размере 8 000 руб. подлежит удовлетворению по правилам статьи 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (требования основаны на договоре от 15.03.2005, акте приема-сдачи оказанных услуг от 18.10.2005, платежных документах - расходный кассовый ордер от 16.10.2005 и платежное поручение от 18.10.2005). Возражения представителя истца о завышенном размере расходов на оплату услуг представителя Общества судом не принимаются вследствие их недоказанности.
Кроме того, в судебном заседании представителем Общества заявлено ходатайство об отмене мер по обеспечению иска в виде запрета Княжпогостскому отделу Управления Федеральной регистрационной службы по Республике Коми осуществлять регистрацию перехода права собственности на здания конторы и гаража, принятое судом 14.04.2005.
Указанное ходатайство подлежит удовлетворению, поскольку основания для принятия обеспечительных мер отпали по причине отказа судом истцу в удовлетворении его исковых требований.
Руководствуясь ст. ст. 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
1. Решение Арбитражного суда Республики Коми от 18.07.2005 по делу А29-1989/05-2э оставить без изменения, апелляционную жалобу истца - без удовлетворения. Отменить меры по обеспечению иска, принятые определением Арбитражного суда Республики Коми от 14.04.2005.
Взыскать с истца в пользу Общества 8 000 руб. расходов по оплате услуг представителя. Выдать исполнительный лист.
2. Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке.
