ПОСТАНОВЛЕНИЕ Арбитражного суда РК от 31.10.2005 № А29-7022/02-3Б
<ДОВОДЫ НАЛОГОВОГО ОРГАНА О ЗЛОУПОТРЕБЛЕНИИ ПРАВОМ КОНКУРСНЫМИ КРЕДИТОРАМИ ПРИ ОДОБРЕНИИ СДЕЛОК В РАМКАХ КОНКУРСНОГО ПРОИЗВОДСТВА ПРИЗНАНЫ НЕСОСТОЯТЕЛЬНЫМИ, В ЧАСТНОСТИ, РЕШЕНИЕМ СОБРАНИЯ КРЕДИТОРОВ РЕШЕНИЯ, ОПРЕДЕЛЯЮЩИЕ ПОРЯДОК И СПОСОБ РЕАЛИЗАЦИИ ИМУЩЕСТВА, КОМИТЕТОМ КРЕДИТОРОВ ПОДТВЕРЖДАЛИСЬ; КРОМЕ ТОГО, ДАННЫЕ РЕШЕНИЯ ДЕЙСТВИТЕЛЬНЫ И ПОДЛЕЖАТ ИСПОЛНЕНИЮ, ПОКА НЕ ОСПОРЕНЫ В СУДЕБНОМ ПОРЯДКЕ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции
от 31 октября 2005 года Дело № А29-7022/02-3Б
(извлечение)
Арбитражный суд Республики Коми, рассмотрев в судебном заседании 27 октября 2005 года апелляционную жалобу Управления федеральной налоговой службы России по Республике Коми на определение Арбитражного суда Республики Коми от 6 сентября 2005 года по делу № А29-7022/02-3Б, принятое составом судей: Авферонова О.В., Каменев А.Л., Токарев С.Д.,
установил:
Определением Арбитражного суда Республики Коми от 6 сентября 2005 года отказано Управлению федеральной налоговой службы России по Республике Коми в удовлетворении заявления о признании недействительным пункта 2 решения собрания кредиторов Комбината благоустройства от 18 марта 2005 года.
Не согласно с принятым судебным актом Управление федеральной налоговой службы России по Республике Коми (уполномоченный орган государства в делах о банкротстве), в апелляционной жалобе указывает, что судом первой инстанции дана ошибочная оценка обстоятельств дела, что привело к вынесению незаконного определения. По мнению заявителя апелляционной жалобы, принятие решения конкурсными кредиторами, чьи требования к должнику составляют 300 тыс. руб., об одобрении совершенных конкурсным управляющим сделок ущемляют права и законные интересы привилегированных кредиторов вышестоящих очередей, а потому такие действия конкурсных кредиторов следует расценить как злоупотребление правом.
Кроме того, в апелляционной жалобе указано, что кредиторы - Комитет по управлению муниципальным имуществом и муниципальные унитарные предприятия не могли принимать участия в голосовании по одобрению сделок по продаже недвижимости, поскольку являются заинтересованными лицами, исходя из того, что покупателем по спорным сделкам также являлось муниципальное унитарное предприятие.
Управление федеральной налоговой службы России по Республике Коми обращает внимание суда апелляционной инстанции и на то обстоятельство, что в последующем определениями Арбитражного суда Республики Коми требования ОАО "Т", СМУП "В" и ОАО "М" были исключены из реестра требований кредиторов Комбината благоустройства.
Существенным, по мнению уполномоченного органа, является также нарушение порядка созыва и проведения собрания кредиторов от 18.03.2005.
Кроме того, заявитель указывает на превышение собранием кредиторов пределов своей компетентности по решению вопроса об одобрении совершенных сделок.
В отзывах на апелляционную жалобу Комитет по управлению муниципальным имуществом администрации МО "Город Сыктывкар" и МУП "Сыктывкарский водоканал" полагают, что судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, а потому оснований для отмены определения не имеется.
Конкурсный управляющий и остальные конкурсные кредиторы отзывов на апелляционную жалобу не представили.
В судебном заседании принимают участие представители уполномоченного органа, конкурсного управляющего, Комитета по управлению муниципальным имуществом, СМУП "Водоканал", остальные конкурсные кредиторы уведомлены судом в установленном законом порядке, а потому их отсутствие не препятствует рассмотрению дела по существу.
В судебном заседании представитель Управления федеральной налоговой службы России по Республике Коми поддержал доводы апелляционной жалобы, просит определение отменить, удовлетворив требования о признании решения собрания недействительным, представитель конкурсного управляющего высказал позицию, аналогичную позиции уполномоченного органа, представители конкурсных кредиторов, указывая на несостоятельность апелляционной жалобы, просят оставить судебный акт в силе.
Проверка законности и обоснованности определения суда первой инстанции осуществляется судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Оценив правовую позицию уполномоченного органа, изложенную в апелляционной жалобе, правовые позиции кредиторов, изложенные в отзывах на апелляционную жалобу, пояснения представителей лиц, участвующих в деле, данные в судебном заседании, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.
Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Республики Коми от 31.03.2003 Комбинат благоустройства признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден В.
Определением Арбитражного суда Республики Коми от 01.12.2004 В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, этим же определением суда конкурсным управляющим Комбината благоустройства утвержден Б. Постановлением суда апелляционной инстанции от 20.04.2005 Б. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего предприятия и произведено утверждение в качестве конкурсного управляющего Комбината благоустройства Р.
Процедура конкурсного производства в отношении должника осуществляется по правилам Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 08.01.1998 № 6-ФЗ.
18 марта 2005 года кредиторами Комбината благоустройства проведено собрание, на котором было принято решение об одобрении ранее совершенных должником сделок купли-продажи административного здания, нежилого помещения магазина, здания похоронного бюро, а также транспортных средств (договоры от 02.02.2004, от 20.08.2004 и соглашение о возмездной передаче имущества от 09.07.2004).
Управление федеральной налоговой службы России по Республике Коми, полагая, что данное решение принято кредиторами с нарушением норм Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", а также ущемляет права и законные интересы его как кредитора четвертой очереди, обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением о признании вышеуказанного решения недействительным.
Согласно положениям статьи 101 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в обязанности конкурсного управляющего вменяется формирование конкурсной массы, в связи с чем им в ходе конкурсного производства должна быть осуществлена инвентаризация имущества с соответствующей его оценкой, проведенной по правилам статьи 102 вышеназванного Закона.
При этом приведенная норма права допускает возможность проведения оценки имущества не только независимым оценщиком, но и иными способами, в том числе собранием кредиторов или комитетом кредиторов.
В соответствии с требованиями статьи 112 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к продаже указанного имущества на открытых торгах, если собранием кредиторов или комитетом кредиторов не установлен иной порядок продажи имущества должника.
Порядок и сроки продажи имущества должника должны быть одобрены собранием кредиторов или комитетом кредиторов.
Из толкования данной нормы следует, что кредиторам юридического лица - банкрота законом предоставлено право решать вопрос о порядке, способах, сроках продажи имущества, включенного в конкурсную массу, в том числе и путем реализации имущества без проведения открытых торгов.
Комитетом кредиторов Комбината благоустройства дано разрешение конкурсному управляющему реализовать по прямым договорам без объявления торгов административное здание и здание похоронного бюро, а также транспортные средства в соответствии с рыночной оценкой независимого лицензированного оценщика, а помещение магазина - по цене 1 400 000 руб. (протоколы заседаний комитета кредиторов от 18.11.2003 и от 20.08.2004).
Продажа вышеуказанного имущества осуществлена конкурсным управляющим по ценам, установленным комитетом кредиторов.
Впоследствии собрание кредиторов Комбината благоустройства от 18.03.2005 одобрило совершенные сделки по продаже имущества, разрешение на заключение которых без проведения открытых торгов дано комитетом кредиторов.
Оспаривая данное решение собрания кредиторов, заявитель апелляционной жалобы полагает, что кредиторам нормами Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" не предоставлено такое право.
Действительно, по правилам статьи 112 вышеназванного Закона кредиторы лишь определяют порядок реализации имущества, однако в рассматриваемом случае разрешение на продажу имущества без проведения открытых торгов уже было дано комитетом кредиторов, в связи с чем, рассматривая повторно вопрос о реализации имущества, собрание кредиторов не могло принимать решение по определению порядка, способа продажи имущества, цены отчуждаемого имущества по причине того, что такого имущества уже у Комбината благоустройства не было в наличии.
По существу данным решением собрания кредиторов подтверждались решения комитета кредиторов, определяющие порядок и способ реализации имущества.
В связи с указанными обстоятельствами не имеет правового значения и тот факт, что в последующем определением суда от 18.05.2005 признано недействительным решение собрания кредиторов от 13.08.2003 об избрании комитета кредиторов (принято позднее собрания, решение которого оспаривается по настоящему делу).
Кроме того, следует исходить из того, что решения кредиторов действительны и подлежат исполнению, пока не оспорены в судебном порядке (по аналогии с нормами корпоративного законодательства).
Доводы заявителя относительно отсутствия права на голосование на собрании некоторых кредиторов (муниципальных предприятий и Комитета по управлению имуществом) по причине их заинтересованности в заключении спорных сделок несостоятельны, как не основанные на законе, поскольку данные кредиторы не выступали в качестве покупателей имущества и не получали какой-либо выгоды от продажи имущества в зависимости от того, кто является собственником (либо учредителем) юридического лица - покупателя.
Суд апелляционной инстанции считает также, что не имеет правового значения для настоящего спора то обстоятельство, что проведение собрания кредиторов осуществлено по инициативе кредиторов, а не арбитражного управляющего, поскольку нарушение порядка созыва собрания могло привести к вынесению незаконного решения только в случае отсутствия на собрании кворума для принятия решений при ненадлежащем уведомлении кредиторов.
Несостоятельны доводы апелляционной жалобы и в части того, что в последующем требования части кредиторов были исключены из реестра требований кредиторов, поскольку на дату проведения собрания такие кредиторы являлись по правилам Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" лицами, имеющими право голоса на проводимых собраниях.
Кроме того, исключение части требований кредиторов из реестра автоматически увеличивает в процентном отношении размер требований остальных кредиторов, принявших участие в голосовании, и не может в данном случае изменить сущность принятого решения (за одобрение сделок голосовало 85,88%, против - 2,13%, при том, что требования в последующем исключенных кредиторов составляют 9,15%).
Далее уполномоченный орган полагает, что принятое конкурсными кредиторами решение, разрешающее продажу имущества без проведения открытых торгов, нарушает его право на удовлетворение требований, поскольку при продаже имущества на торгах имеется возможность получить большую сумму, нежели при продаже по прямому договору.
Заявитель считает, что при этом конкурсные кредиторы злоупотребили своим правом, поскольку в данном случае лица, чьи требования к должнику составляют 300 000 руб., заведомо зная, что задолженность перед ними как кредиторами пятой очереди не будет погашена, принимают решение, которое приведет к тому, что и требования кредиторов вышестоящих очередей не будут удовлетворены.
По правилам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приведенные заявителем доводы о злоупотреблении конкурсными кредиторами своими правами при принятии решения и ущемлении прав и законных интересов других лиц, участвующих в деле о банкротстве, должны быть подтверждены доказательствами.
Согласно положениям ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
В случаях когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.
Конструкция нормы права, изложенной в статье 112 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", предоставляет только конкурсным кредиторам право выбора определения порядка и способа реализации имущества исходя из его оценки.
Из материалов дела следует, что оценка имущества произведена оценщиками, имеющими лицензию на право осуществления такой деятельности (в том числе здание оценено в 80 тыс. руб., здание похоронного бюро - 610 тыс. руб., здание магазина - 800 тыс. руб.).
Кредиторы, давая разрешение на продажу, руководствовались стоимостью имущества, определенной по результатам оценки, а в отношении здания магазина установили продажную цену выше определенной в заключении оценщика.
Доводы о том, что данное имущество может быть продано по более высокой стоимости в случае продажи на торгах, не могут являться основанием того, что действия конкурсных кредиторов по разрешению продажи имущества без торгов и одобрении таких сделок осуществлялись исключительно с намерением причинить вред другому лицу.
Более того, если исходить из такого заключения, то установленные законом положения о возможности альтернативного порядка продажи имущества должника вообще не должны применяться, что противоречит общим принципам права.
Учитывая изложенное, выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания оспариваемого решения собрания кредиторов Комбината благоустройства недействительным следует признать правильными, определение суда - принятым в соответствии с нормами действующего законодательства.
Руководствуясь ст. ст. 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. ст. 20, 45, 231 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002, суд
постановил:
1. Определение Арбитражного суда Республики Коми от 6 сентября 2005 года по делу № А29-7022/02-3Б оставить без изменения, апелляционную жалобу Управления федеральной налоговой службы России по Республике Коми - без удовлетворения.
2. Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке.
