ПОСТАНОВЛЕНИЕ Арбитражного суда РК от 21.04.2005 № А29-7319/04-2э
<ФАКТ НАЛИЧИЯ У ИСТЦА СТАТУСА АКЦИОНЕРА ОБЩЕСТВА НЕ ЯВЛЯЕТСЯ ОСНОВАНИЕМ СЧИТАТЬ ЕГО ЗАИНТЕРЕСОВАННЫМ ЛИЦОМ В СПОРЕ О ПРИЗНАНИИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОЙ СДЕЛКИ, СОВЕРШЕННОЙ ОБЩЕСТВОМ, ИСТЕЦ ДОЛЖЕН ПРЕДСТАВИТЬ ДОКАЗАТЕЛЬСТВА ТОГО, ЧТО СПОРНЫМИ СДЕЛКАМИ НАРУШЕНЫ ЕГО ПРАВА И ЗАКОННЫЕ ИНТЕРЕСЫ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции
от 21 апреля 2005 года Дело № А29-7319/04-2э
(извлечение)
Арбитражный суд Республики Коми, рассмотрев в судебном заседании 12 - 15.04.2005 апелляционную жалобу истца на решение Арбитражного суда Республики Коми от 31 декабря 2004 года по делу № А29-7319/04-2э, принятое судьей Маклаковой С.В.,
установил:
Истец обратился в Арбитражный суд Республики Коми с иском к обществу с ограниченной ответственностью и открытому акционерному обществу о признании заключенных ответчиками договоров купли-продажи недействительными. Истец оспаривает вышеуказанные договоры как совершенные с нарушением порядка заключения сделок с заинтересованностью.
Решением Арбитражного суда Республики Коми от 31 декабря 2004 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Истец не согласился с решением суда и обратился с апелляционной жалобой. При этом доводы истца сводятся к тому, что решение об одобрении сделок принято в нелегитимном составе акционеров, с нарушением установленного законом порядка. Выводы суда о недоказанности нарушения данными сделками прав истца как акционера открытого акционерного общества необоснованны.
В письменном отзыве на апелляционную жалобу открытое акционерное общество доводы истца отклонило, просит решение суда оставить в силе.
Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания.
Суд апелляционной инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев материалы дела и выслушав представителей сторон, считает, что решение суда вынесено законно и обоснованно.
Как видно из материалов дела, между открытым акционерным обществом (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью (покупатель) были заключены договоры купли-продажи недвижимого имущества.
Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии с пунктом 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.
Согласно пункту 1 статьи 81 Федерального закона сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями главы 11 Федерального закона.
Выводы суда о том, что Л. на момент заключения спорных сделок с обществом с ограниченной ответственностью по смыслу статьи 81 Федерального закона являлась заинтересованным лицом, правомерны.
От имени продавца вышеуказанные сделки подписаны Л., которая является генеральным директором открытого акционерного общества и владеет более 50% акций указанного общества. Данное лицо также является участником ООО "Т" (с долей 37,82% в уставном капитале), которое в свою очередь наряду с открытым акционерным обществом является участником общества с ограниченной ответственностью (с долей 46% в уставном капитале).
Доводы открытого акционерного общества о том, что действующее законодательство не устанавливает оснований аффилированности по отношению к физическому лицу, не являющемуся предпринимателем, отклоняются судом.
Критерии отнесения лица к аффилированным лицам, кроме статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах", установлены также Законом РФ "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках".
Согласно статье 4 Закона РФ "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" аффилированными лицами являются физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.
Однако ни статьей 81 Федерального закона "Об акционерных обществах", ни статьей 4 Закона РФ "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не установлен исчерпывающий перечень оснований и критериев (признаков) для отнесения лица к аффилированным лицам.
Суд считает, что главным признаком, указывающим на то, что лицо может быть признано аффилированным по отношению к другому лицу, является его зависимость от волеизъявлений последнего.
Таким образом, указанные выше обстоятельства свидетельствуют о том, что Л. в рассматриваемый судом период являлась заинтересованным лицом в сделках открытого акционерного общества с обществом с ограниченной ответственностью.
Порядок одобрения сделок, в отношении которых имеется заинтересованность, установлен статьей 83 Федерального закона. Такое одобрение должно исходить либо от совета директоров общества, либо от общего собрания акционеров, в зависимости от того, какая сделка подлежит заключению.
В целом для заключения такой сделки согласно пунктам 2 и 3 статьи 83 Федерального закона требуется ее одобрение советом директоров.
Пунктом 4 указанной статьи предусмотрено, что в случае, если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, в совершении которой имеется заинтересованность, является имущество, стоимость которого, по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества, составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, решение об одобрении такой сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров-владельцев голосующих акций.
Согласно протоколу общего собрания акционеров открытого акционерного общества от 28.05.2003 на нем приняты решения об одобрении сделок по продаже открытому акционерному обществу зданий магазинов и помещений в магазинах.
Между тем, как видно из данного протокола, в собрании принимали участие и проголосовали за одобрение данных сделок акционеры, владеющие в совокупности 72700 акций (или 72700 голосов). В число указанных акционеров вошла и Л. (51000 акций общества), мнение которой, как заинтересованного лица, при принятии решения об одобрении спорных сделок не должно было приниматься во внимание.
Число остальных голосов акционеров, участвовавших в собрании 28.05.2003 и проголосовавших за совершение данных сделок, не образует большинство, необходимое для соблюдения требований Федерального закона о порядке одобрения сделок с заинтересованностью.
В отношении двух других договоров (от 17.12.2003 по продаже магазина стоимостью 1500000 руб. и от 24.05.2004 по продаже магазина стоимостью 600000 руб.) решение об одобрении не принималось. При этом в силу того, что предметом указанных сделок является имущество, стоимость которого, по данным бухгалтерских балансов, соответственно по состоянию на 01.10.2003 и на 01.04.2004 составляет менее 2 процентов от стоимости активов общества, решение об их одобрении должен был принимать совет директоров.
Суд, выяснив все обстоятельства дела и оценив представленные сторонами доказательства, вместе с тем не находит оснований для удовлетворения исковых требований истца, так как истец не представил доказательств того, что является заинтересованным лицом по настоящему делу.
Пунктом 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом. Согласно пункту 2 статьи 44 указанного Кодекса истцами являются организации и граждане, предъявившие иск в защиту своих прав и законных интересов.
Согласно пункту 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.
Истец указал, что совершением спорных договоров нарушено его право на участие в управлении делами общества путем одобрения сделок, в которых имелась заинтересованность.
Вместе с тем анализ нормы статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и положений пункта 38 вышеуказанного Постановления Пленума ВАС РФ показывает, что сам по себе факт наличия у истца статуса акционера общества не является основанием считать его заинтересованным лицом в споре о признании недействительной сделки, совершенной обществом.
Из вышеуказанного следует, что истец должен представить доказательства того, что спорными сделками нарушены какие-либо его права и законные интересы. Однако таких доказательств суду не представлено.
Истец, владея акциями общества, составляющими 1,5 процента его уставного капитала, реально не мог бы повлиять на результат рассмотрения вопроса об одобрении спорных сделок, что также подтверждает отсутствие фактического нарушения его прав и законных интересов в сфере управления делами открытого акционерного общества. В отношении же двух оспариваемых им договоров (от 17.12.2003 и от 24.05.2004) его интересы, как акционера, не могли быть нарушены в силу того, что, как было указано выше, решение об их одобрении должны были принимать не акционеры, а совет директоров общества.
Кроме того, судебная защита должна быть направлена на восстановление нарушенных прав заявителя иска.
Суд апелляционной инстанции принимает во внимание то обстоятельство, что истец не просил применить последствия недействительности оспариваемых им сделок, что также указывает на отсутствие у него заинтересованности в споре.
На основании изложенного доводы апелляционной жалобы не могут быть приняты судом, судебное решение подлежит оставлению в силе.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы распределяются между сторонами пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Республики Коми от 31.12.2004 по делу № А29-7319/04-2э оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с истца в доход федерального бюджета 100 руб. государственной пошлины.
Выдать исполнительный лист.
Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке.
