ПОСТАНОВЛЕНИЕ Арбитражного суда РК от 11.04.2005 № А29-8647/04-2э
<ФОНД НЕ ЯВЛЯЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННЫМ ЛИЦОМ, ИМЕЮЩИМ ПРАВО ТРЕБОВАТЬ ПРИМЕНЕНИЯ ПОСЛЕДСТВИЙ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОЙ СДЕЛКИ, ПОСКОЛЬКУ ЗАКЛЮЧЕННЫМ В ХОДЕ ВНЕШНЕГО УПРАВЛЕНИЯ ДОГОВОРОМ КУПЛИ-ПРОДАЖИ ИМУЩЕСТВА НЕ МОГЛИ БЫТЬ ЗАТРОНУТЫ ЕГО ПРАВА И ЗАКОННЫЕ ИНТЕРЕСЫ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции
от 11 апреля 2005 года Дело № А29-8647/04-2э
(извлечение)
Арбитражный суд Республики Коми, рассмотрев в открытом судебном заседании 04.04.2005 апелляционную жалобу ГУ - Регионального отделения Фонда социального страхования Российской Федерации по Республике Коми на решение Арбитражного суда Республики Коми от 23.12.2004 по делу А29-8647/04-2э, принятое судьей Маклаковой С.В.,
установил:
Решением Арбитражного суда Республики Коми от 23 декабря 2004 года по делу № А29-8647/04-2э ГУ - Региональному отделению Фонда социального страхования Российской Федерации по Республике Коми отказано в удовлетворении иска о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 16.12.2003, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью и ПК "К", и применении последствий недействительности ничтожной сделки.
Не согласен с принятым судебным актом истец, в апелляционной жалобе указывает, что судом первой инстанции сделаны ошибочные выводы относительно того, что Фонд социального страхования не является заинтересованным лицом, чьи права и интересы нарушены заключенной между обществом с ограниченной ответственностью и ПК "К" сделкой. Данные доводы истец основывает на том, что является кредитором первой очереди ПК "К", поэтому заинтересован в возврате в собственность предприятия-банкрота незаконно отчужденного имущества.
Заявитель апелляционной жалобы не согласен и с позицией суда первой инстанции в части оценки законности заключенного договора, исходя из того, что в ходе проведения внешнего управления в силу императивного указания закона имущество должника стоимостью свыше 100 тыс. руб. подлежит обязательной продаже на открытых торгах.
В дополнительных пояснениях по апелляционной жалобе ГУ - Региональное отделение Фонда социального страхования Российской Федерации по Республике Коми указывает также на незаключенность предварительного договора в связи с нарушением правил п. 3 ст. 429, ст. ст. 554, 555 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В отзывах на апелляционную жалобу ответчики полагают, что судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, а потому оснований для отмены судебного акта не имеется.
Дело рассматривается в отсутствие общества с ограниченной ответственностью, уведомленного о дате и месте судебного заседания в установленном законом порядке.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просит решение отменить, удовлетворить иск - признать договор купли-продажи недвижимого имущества недействительным и применить последствия недействительности сделки, представитель ПК "К" считает доводы апелляционной жалобы несостоятельными, просит оставить решение суда первой инстанции в силе.
Законность и обоснованность судебного акта первой инстанции проверена судом апелляционной инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Оценив правовые позиции сторон, изложенные в апелляционной жалобе и отзывах на апелляционную жалобу, пояснения представителей истца и ответчика, данные в судебном заседании, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.
Из материалов дела следует, что в отношении ПК "К" определением Арбитражного суда Республики Коми по делу А29-8431/02-3Б от 03.06.2003 введено внешнее управление имуществом должника, утвержден внешний управляющий.
Решением Арбитражного суда Республики Коми от 7 июня 2004 года по данному делу ПК "К" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.
Определением Арбитражного суда Республики Коми от 10 сентября 2004 года (вынесенным в рамках дела о банкротстве) установлены требования ГУ - Регионального отделения Фонда социального страхования Российской Федерации по Республике Коми к ПК "К" в размере 14 180 745,40 руб., которые включены в первую очередь реестра требований кредиторов производственного кооператива.
В период проведения процедуры внешнего управления арбитражным управляющим 16.12.2003 был заключен с обществом с ограниченной ответственностью договор купли-продажи недвижимого имущества, принадлежащего кооперативу: ремонтно-механические мастерские, склад оборудования ремонтно-механических мастерских, цех по ремонту автомобилей, крытая стоянка для механизмов пристройки на 3 гаража для легкового автотранспорта, центральный склад с пристройкой контрольно-пропускного пункта (КПП) и бытовых помещений кладовщика.
ГУ - Региональное отделение Фонда социального страхования Российской Федерации по Республике Коми обратилось в арбитражный суд с иском о признании вышеуказанного договора купли-продажи недвижимости недействительным и применении последствий недействительности сделки.
Заявитель указывает, что при заключении спорного договора нарушены положения п. 4 ст. 111 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", которые предусматривают обязательность осуществления продажи имущества в ходе внешнего управления на открытых торгах, в связи с чем данная сделка в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительной, как противоречащая закону.
Обосновывая свои требования в части применения последствий недействительности сделки в виде проведения двусторонней реституции, истец ссылается на положения ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки могут быть предъявлены любым заинтересованным лицом.
Нарушение своих прав при заключении вышеуказанного договора Фонд социального страхования объясняет тем, что при продаже имущества на торгах имеется возможность получить большую сумму, что приведет к увеличению конкурсной массы.
Действительно, в силу п. 1 ст. 111 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в случаях, предусмотренных планом внешнего управления, после проведения инвентаризации и оценки имущества должника внешний управляющий вправе приступить к продаже имущества должника на открытых торгах, если иной порядок продажи имущества не предусмотрен настоящим Федеральным законом.
Продажа имущества должника не должна приводить к невозможности осуществления должником своей хозяйственной деятельности.
В плане внешнего управления предусмотрена продажа имущества по правилам вышеуказанной нормы права.
В заключительной части имеются сведения о наличии предварительного договора купли-продажи части имущества от 16.05.2003, заключенного между ПК "К" с обществом с ограниченной ответственностью.
Из оспариваемого истцом договора купли-продажи от 16.12.2003 следует, что данный договор заключен во исполнение предварительного договора от 16.05.2003.
В силу пункта 5 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 настоящего Кодекса.
Таким образом, если в предварительном договоре соблюдены все существенные условия, присущие основному договору, а также условия относительно срока заключения основного договора, то такой договор подлежит обязательному заключению.
Из анализа предварительного и основного договоров, являющихся предметом разрешаемого спора, усматривается, что со стороны ПК "К" имело место отчуждение недвижимого имущества в виде продажи его обществу с ограниченной ответственностью.
В соответствии со статьей 554 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре продажи недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества.
При отсутствии этих данных в договоре условие о недвижимом имуществе, подлежащем передаче, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.
В силу ст. 555 договор продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества.
При отсутствии в договоре согласованного сторонами в письменной форме условия о цене недвижимости, договор о ее продаже считается незаключенным. При этом правила определения цены, предусмотренные пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, не применяются. Если иное не предусмотрено законом или договором продажи недвижимости, установленная в нем цена здания, сооружения или другого недвижимого имущества, находящегося на земельном участке, включает цену передаваемой с этим недвижимым имуществом соответствующей части земельного участка или права на нее.
В случаях, когда цена недвижимости в договоре продажи недвижимости установлена на единицу ее площади или иного показателя ее размера, общая цена такого недвижимого имущества, подлежащая уплате, определяется исходя из фактического размера переданного покупателю недвижимого имущества.
Учитывая изложенное, обязательными условиями договора купли-продажи недвижимого имущества являются его предмет и цена.
В ст. 1 предварительного договора предусмотрено, что предметом купли-продажи при заключении основного договора является имущество, перечисленное в приложении № 1 (перечень зданий и сооружений), являющееся неотъемлемой частью договора.
Однако приложение № 1, в котором перечислены объекты недвижимого имущества, не подписано обществом с ограниченной ответственностью и ПК "К", что, по мнению истца, свидетельствует об отсутствии предмета сделки.
Кроме того, истец полагает, что сторонами не согласовано и второе существенное условие договора - цена, поскольку в ст. 2 предварительного договора указано, что цена, которую покупатель уплачивает за приобретение всего имущества, определяется сторонами как сумма, установленная независимым оценщиком в ходе проведения оценки имущества, указанного в приложении № 1.
В то же время ответчиками представлена переписка, состоявшая между ними до заключения предварительного договора.
Так, письмом от 05.05.2003 ПК "К" предложило обществу с ограниченной ответственностью приобрести объекты недвижимости, указанные выше в тексте Постановления, как предмет договора купли-продажи от 16.12.2003.
Сообщением от 08.08.2003 общество с ограниченной ответственностью выразило готовность приобрести данные объекты недвижимости по общей цене 2 000 000 руб.
Из ответа ПК "К" от 12.05.2003 усматривается, что у продавца имелись затруднения по определению стоимости объектов недвижимости в связи с давностью их постройки, а потому им было предложено определить покупную цену имущества как стоимость, определенную независимым оценщиком.
И как логическое завершение переговоров о купле-продаже недвижимого имущества следует расценить заключенный предварительный договор от 16.05.2003.
По правилам ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.
Таким образом, суд приходит к выводу, что заключенный предварительный договор отвечает условиям, предусмотренным ст. ст. 554, 555 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть предмет договора сторонами согласован, равно как и предварительная цена с указанием на способ ее формирования.
В заключенном основном договоре от 16.12.2003 предмет договора идентичен предмету предварительного договора, а цена определена в соответствии с заключением независимого оценщика.
Данный предварительный договор от 16.05.2003 не мог быть расторгнут внешним управляющим в ходе внешнего управления, а имущество, являющееся предметом будущего основного договора, реализовано на торгах, исходя из правил п. 5 ст. 102 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
При таких обстоятельствах оснований для признания недействительным договора от 16.12.2003, заключенного в связи с исполнением условий предварительного договора от 16.05.2003, не имеется, поскольку к разрешаемой ситуации требования ст. 111 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" не могут быть применены.
Судом первой инстанции сделаны правильные выводы и в части указания на то, что Фонд социального страхования не является заинтересованным лицом, имеющим право требовать применения последствий недействительной сделки, поскольку заключенным в ходе внешнего управления договором купли-продажи имущества не могли быть затронуты его права и законные интересы. По правилам ст. ст. 134, 135 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" право на обращение в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требований по капитализации повременных платежей наступает у граждан, перед которыми юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни и здоровью, только после признания такого должника по решению арбитражного суда несостоятельным (банкротом) и открытии конкурсного производства, соответственно, в случае согласия гражданина его право требования к должнику в сумме капитализированных платежей переходит к Фонду социального страхования также не ранее вышеуказанного момента.
То есть даже при условии осуществления продажи имущества на торгах и получении при его продаже большей денежной суммы нарушение права истца не последовало бы, поскольку за счет этих денежных средств погашались бы в силу ст. 95 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" текущие расходы, задолженность юридического лица перед кредиторами, на которую не распространяется мораторий, а также задолженность кредиторов третьей очереди, требования которых включены в реестр требований предприятия-должника, по правилам ст. 122 вышеуказанного Закона. При этом в случае полного удовлетворения требований всех кредиторов производство по делу о банкротстве прекращается в силу п. 1 ст. 57 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
Учитывая указанные обстоятельства, доводы апелляционной жалобы Фонда социального страхования следует признать несостоятельными, а решение суда первой инстанции законным и обоснованным. Оценка доводам апелляционной жалобы дана в тексте мотивированной части Постановления.
Расходы по государственной пошлине в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца, но поскольку Фонд социального страхования в разрешаемом споре выступает в защиту общественных интересов, то государственная пошлина взысканию с него не подлежит.
Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
1. Решение Арбитражного суда Республики Коми от 23.12.2004 по делу А29-8647/04-2э оставить без изменения, апелляционную жалобу ГУ - Регионального отделения Фонда социального страхования Российской Федерации по Республике Коми - без удовлетворения.
2. Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в двухмесячный срок.
