ПОСТАНОВЛЕНИЕ Арбитражного суда РК от 08.04.2005 № А29-8652/04-2э
<СУД ПЕРВОЙ ИНСТАНЦИИ ПРИШЕЛ К ПРАВИЛЬНОМУ ВЫВОДУ О НЕДОКАЗАННОСТИ ИСТЦОМ СОВЕРШЕНИЯ ДОГОВОРА КУПЛИ-ПРОДАЖИ БЕЗ НАМЕРЕНИЯ СОЗДАТЬ СООТВЕТСТВУЮЩИЕ ЕМУ ПРАВОВЫЕ ПОСЛЕДСТВИЯ, В СВЯЗИ С ЧЕМ ОТСУТСТВУЮТ ОСНОВАНИЯ И ДЛЯ ПРИЗНАНИЯ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ ДОГОВОРА УСТУПКИ ПРАВА ТРЕБОВАНИЯ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции
от 8 апреля 2005 года Дело № А29-8652/04-2э
(извлечение)
Арбитражный суд Республики Коми, рассмотрев в судебном заседании 5 апреля 2005 г. апелляционную жалобу истца - закрытого акционерного общества на решение Арбитражного суда Республики Коми от 24 января 2005 г. по делу № А29-8652/04-2э, принятое судьей Маклаковой С.В.,
установил:
Решением Арбитражного суда Республики Коми от 24.01.2005 по делу № А29-8652/04-2э отказано в удовлетворении исковых требований закрытого акционерного общества (далее - истец) к обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО "Ш"), обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО "Б"), открытому акционерному обществу (далее - ОАО "К") о признании недействительными договоров от 05.07.2002, от 31.03.2004 и применении последствий их недействительности.
Истец обратился в Арбитражный суд Республики Коми с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, иск удовлетворить.
Податель жалобы указал, что в материалах дела имеются доказательства того, что договор купли-продажи от 05.07.2002 между ОАО "К" и ООО "Ш" является мнимой сделкой, поскольку фактически товар во исполнение его не был передан от продавца покупателю, несмотря на подписание акта приемо-передачи и накладной; поскольку договор от 05.07.2002 является ничтожным, то и договор уступки права требования по нему, подписанный между ООО "Ш" и ООО "Б" 31.03.2004, также является недействительным; считает, что имеются все основания для применения последствий недействительности сделки в виде возврата обществом "Ш" и ООО "Б" обществу "К" полученной ими оплаты в размере 2 500 000 руб.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.
ОАО "К" в своем отзыве согласилось с апелляционной жалобой и просило решение суда первой инстанции отменить, иск удовлетворить. В судебном заседании его представитель поддержал доводы отзыва на апелляционную жалобу.
ООО "Ш" и ООО "Б" отзывов на апелляционную жалобу не представили.
В судебном заседании представитель ООО "Б" не согласился с доводами апелляционной жалобы и просил оставить решение суда первой инстанции в силе.
Лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела в апелляционной инстанции извещены надлежащим образом. ООО "Ш" явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило. Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о возможности рассмотрения дела без участия его представителя.
В ходе рассмотрения дела в апелляционной инстанции от истца поступило ходатайство о приостановлении производства по делу до вынесения уполномоченным органом решения по уголовному делу, которое сейчас находится на стадии предварительного следствия. Истец считает, что в рамках данного уголовного дела будут установлены факты, подтверждающие мнимость оспариваемой сделки.
Судом апелляционной инстанции данное ходатайство отклонено на основании следующего.
Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, Конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.
Между тем уголовное дело не находится на рассмотрении суда общей юрисдикции.
Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверена судом апелляционной инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Оценив доводы апелляционной жалобы, представленных отзывов, изучив материалы дела, выслушав представителей явившихся лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции считает, что оснований для отмены либо изменения решения суда первой инстанции не имеется.
Как видно из материалов дела, 05.07.2002 между ООО "Ш" (продавец) и ОАО "К" (покупатель) заключен договор купли-продажи товарно-материальных ценностей, указанных в приложении № 1 к договору, на сумму 3 936 658 руб. 56 коп.
Согласно акту приемо-передачи от 05.07.2002 ООО "Ш" передало, а ОАО "К" приняло имущество согласно договору купли-продажи от 05.07.2002. Акт подписан руководителями сторон.
В материалах дела также имеется накладная на отпуск товара согласно договору купли-продажи от 05.07.2002 от общества "Ш" обществу "К".
Определением Арбитражного суда Республики Коми от 02.04.2003 по делу № А29-1009/03-3Б возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ОАО "К", введена процедура наблюдения.
Определением Арбитражного суда Республики Коми от 11.07.2003 по делу № А29-3107/03-А29-1009/03-3Б установлены требования ООО "Ш" к ОАО "К" в размере 3 936 658 руб. 56 коп., основанные на договоре купли-продажи от 05.07.2002, и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО "К".
Определением Арбитражного суда Республики Коми от 21.06.2004 по делу № А29-3107/03-А29-1009/03-3Б произведена замена кредитора ООО "Ш" на ООО "Б" по требованию к ОАО "К". В третью очередь реестра требований кредиторов ОАО "К" включено ООО "Б" с требованием в размере 2 738 580 руб. 56 коп.
Замена произведена в связи с заключением между ООО "Ш" и ООО "Б" договора уступки права требования от 31.03.2004 и дополнительного соглашения к нему от 17.05.2004. Согласно названным соглашениям ООО "Ш" передало ООО "Б" право требования на сумму 2 738 580 руб. 56 коп. к ОАО "К", основанное на договоре купли-продажи между ООО "Ш" и ОАО "К" от 05.07.2002 и подтвержденное определением Арбитражного суда Республики Коми от 11.07.2003 по делу № А29-3107/03-А29-1009/03-3Б.
Определением Арбитражного суда Республики Коми от 25.06.2004 по делу № А29-1009/03-3Б производство по делу прекращено в связи с утверждением мирового соглашения между ОАО "К" и его кредиторами.
Истец обратился в суд с данным иском, считая, что договор купли-продажи от 05.07.2002 между ОАО "К" и ООО "Ш" является мнимой сделкой, поскольку фактически товар во исполнение договора не был передан от продавца покупателю. По причине ничтожности договора купли-продажи от 05.07.2002 истец полагает ничтожным и договор уступки права требования по нему от 31.03.2004 между ООО "Ш" и ООО "Б". В связи с этим истец просит применить последствия недействительности сделки в виде возврата обществами "Ш" и "Б" 2 500 000 рублей обществу "К".
Свою заинтересованность в оспаривании данных сделок истец обосновывает тем, что является акционером ОАО "К", а также выплачивает за ОАО "К" задолженность по мировому соглашению, утвержденному Определением Арбитражного суда Республики Коми от 25.06.2004 по делу № А29-1009/03-3Б, в подтверждение чего представил выписку из реестра акционеров ОАО "К" от 13.01.2004, а также платежные поручения о перечислении денежных средств по мировому соглашению за ОАО "К".
В качестве доказательства мнимости договора купли-продажи от 05.06.2002 между ОАО "К" и ООО "Ш" истцом приведены следующие доводы.
11.03.2004 прокуратурой г. Сыктывкара было возбуждено уголовное дело по признакам преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации. Из Постановления о прекращении уголовного дела от 15.08.2004 истцу стало известно, что в ходе предварительного следствия установлено, что договор купли-продажи от 05.07.2002, акт приемо-передачи от 05.07.2002, накладная от 05.07.2002 фактически были составлены задним числом в апреле 2003 г., то есть уже после возбуждения процедуры банкротства в отношении ОАО "К"; а также, что ООО "Ш" по договору от 05.07.2002 вообще не поставлял обществу "К" товары, перечисленные в акте приемо-передачи от 05.07.2002 и накладной.
Между тем согласно части 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для арбитражного суда является обязательным лишь вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу и только по вопросам о том, имели ли место определенные действия и кем они совершены.
Таким образом, обстоятельства, установленные в материалах расследования уголовного дела, не носят преюдициального значения для арбитражного суда.
В соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Согласно пункту 1 статьи 458 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной, в частности, в момент вручения товара покупателю.
Согласно пункту 2.3 договора купли-продажи от 05.07.2002 стороны установили, что факт передачи товара оформляется актом приемо-передачи.
Таковой акт был подписан руководителями сторон 05.07.2002.
Таким образом, материалы дела содержат допустимые доказательства, подтверждающие факт передачи товара во исполнение договора купли-продажи от 05.07.2002, что не позволяет сделать вывод о том, что договор был заключен без намерения создать соответствующие правовые последствия.
Из письма Прокуратуры Республики Коми от 20.12.2004 и Постановления прокурора г. Сыктывкара от 29.03.2005 следует, что Постановление о прекращении уголовного дела, на которое ссылается истец, отменено и в настоящий момент по делу проводятся следственные действия.
Иных доказательств, подтверждающих факт "бестоварности" акта приемо-передачи от 05.07.2002 и накладной от этого же числа, истцом не представлено.
При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о недоказанности истцом совершения договора купли-продажи от 05.06.2002 между ОАО "К" и ООО "Ш" без намерения создать соответствующие ему правовые последствия, то есть мнимости договора.
По причине недоказанности истцом недействительности договора купли-продажи от 05.07.2002 отсутствуют основания и для признания недействительным договора уступки права требования от 31.03.2004 между ООО "Ш" и ООО "Б" и дополнительного соглашения к нему от 17.05.2004, а также для удовлетворения исковых требований о применении последствий недействительности сделок.
С учетом изложенного, оснований для отмены либо изменения решения суда первой инстанции не имеется.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение дела в апелляционной инстанции подлежат возложению на истца.
Руководствуясь ст. ст. 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
1. Решение Арбитражного суда Республики Коми от 24 января 2005 года по делу № А29-8652/04-2э оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
2. Разъяснить, что настоящее Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с подачей кассационной жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в двухмесячный срок с даты изготовления Постановления апелляционной инстанции в полном объеме.
