ПОСТАНОВЛЕНИЕ Арбитражного суда РК от 05.04.2005 № А29-6540/04-2э
<ПРИМЕНЕНИЕ СУДОМ РЕСТИТУЦИИ НЕВОЗМОЖНО В СВЯЗИ С ОТСУТСТВИЕМ СПОРНОГО ИМУЩЕСТВА У ОТВЕТЧИКА>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции
от 5 апреля 2005 года Дело № А29-6540/04-2э
(извлечение)
Арбитражный суд Республики Коми, рассмотрев в судебном заседании 31.03.2005 апелляционные жалобы ООО "ТПФ "К", гражданина Н. и общества с ограниченной ответственностью (ответчик) на решение Арбитражного суда Республики Коми от 24 декабря 2004 года по делу № А29-6540/04-2э, принятое судьей Козловым О.Г.,
установил:
Закрытое акционерное общество обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском к обществу с ограниченной ответственностью о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества, заключенных между сторонами, и применении последствий их недействительности в виде возврата переданного по ним имущества истцу. При этом предметом рассмотрения суда явились три договора: от 30.12.2003 по продаже истцом ответчику нежилых помещений склада площадью 2901 кв.м в г. Сыктывкаре, от 30.12.2003 - железнодорожного тупика протяженностью 384 м в г. Сыктывкаре, от 20.05.2004 - здания магазина общей площадью 145,6 кв.м в с. Айкино Усть-Вымского района. Исковые требования уточнены заявлением от 24.08.2004.
Решением Арбитражного суда Республики Коми от 24.12.2004 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
ООО "ТПФ "К", Н. и ответчик обратились с апелляционными жалобами на принятое по делу решение.
ООО "ТПФ "К" и Н. в апелляционной жалобе просят решение суда отменить в части удовлетворения исковых требований о применении последствий недействительности сделок, в возврате имущества истцу отказать. При этом их доводы сводятся к тому, что суд рассмотрел дело без привлечения к участию в нем заинтересованного лица - Н., являющегося так же, как и ООО "ТПФ "К", добросовестным приобретателем спорного имущества.
В апелляционной жалобе ответчик просит решение суда отменить полностью, в иске отказать. Доводы ответчика сводятся к тому, что при отсутствии неудовлетворенных требований кредиторов истца при продаже имущества последнего не требовалось соблюдение правил статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, спорное имущество отсутствует у ответчика, так как было передано ООО "ТПФ "К" и Н., которые являются добросовестными его приобретателями.
В письменном отзыве на апелляционную жалобу ответчика истец, отклонив доводы заявителя, просит отказать в ее удовлетворении. Впоследствии заявлением от 31.03.2005 истец просит решение суда отменить в части применения последствий недействительности сделок, перейти к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции, привлечь к участию в деле в качестве ответчиков ООО "П", ООО "Т" и предпринимателя, принять уточнение исковых требований и изъять из чужого незаконного владения: ООО "П" - нежилые помещения склада площадью 2080 кв.м; ООО "Т" - нежилые помещения площадью 345 кв.м; предпринимателя - помещения площадью 400 кв.м склада, расположенные в г. Сыктывкаре. Истец указал, что железнодорожный тупик находится во владении истца, ООО "ТПФ "К" и Н. не являются фактическими владельцами спорных помещений. В части изъятия спорного магазина, расположенного в с. Айкино Усть-Вымского района, признает неправомерность своих требований ввиду того, что данным имуществом на законных основаниях (на правах арендатора по договору от 01.01.2004) владеет Т.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания.
Суд апелляционной инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев материалы дела и выслушав представителей лиц, участвующих в деле, а также заинтересованных лиц, считает, что решение по делу подлежит изменению.
Как видно из материалов дела, между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) были заключены следующие договоры купли-продажи: от 30.12.2003 - нежилых помещений склада площадью 2901 кв.м в г. Сыктывкаре, от 30.12.2003 - железнодорожного тупика протяженностью 384 м в г. Сыктывкаре, от 20.05.2004 - здания магазина общей площадью 145,6 кв.м в с. Айкино Усть-Вымского района.
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Суд первой инстанции правомерно признал данные договоры недействительными (ничтожными), как заключенные с нарушением требований закона, а именно статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 3 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.
Истец находился на стадии добровольной ликвидации с 2001 года. Согласно протоколу внеочередного общего собрания акционеров от 22.06.2002 в связи с судебным оспариванием решений о ликвидации, принятых обществом в 2001 году, вновь принято решение о такой ликвидации, утверждена ликвидационная комиссия. Письмом от 28.06.2002 администрация МО "Город Сыктывкар" согласовала состав ликвидкомиссии истца.
Инспекция МНС России по г. Сыктывкару подтверждает наличие у истца по состоянию на 01.10.2003, 30.12.2003, 01.04.2004 и 20.05.2004 задолженности по внесению обязательных платежей в бюджет.
Согласно имеющимся в деле бухгалтерским балансам истца денежных средств у предприятия на момент заключения спорных сделок было недостаточно для погашения кредиторской задолженности. Так, по состоянию на 01.01.2004 у предприятия имелась кредиторская задолженность в размере 1175 тыс. руб. и денежные средства в сумме 6 тыс. руб., по состоянию на 01.04.2004 - соответственно, 1794 тыс. руб. кредиторской задолженности и 1 тыс. руб. денежных средств.
При таких обстоятельствах истец, находясь на стадии ликвидации и имея кредиторскую задолженность в отсутствие необходимых для ее погашения денежных средств, не вправе был реализовывать свое имущество вне процедуры торгов.
Вместе с тем решение суда первой инстанции следует изменить, в части требований о реституции в иске следует отказать в силу следующего.
Пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Согласно имеющимся в материалах дела актам приемо-передачи спорное имущество было передано истцом ответчику.
Вместе с тем ответчик отрицает факт нахождения у него данного недвижимого имущества, указав, что в свою очередь передал его третьим лицам по договорам купли-продажи: по договору от 02.08.2004 ООО "ТПФ "К" приобрело у ответчика склад и железнодорожный тупик, по договору от 10.08.2004 Н. приобрел магазин в с. Айкино Усть-Вымского района. Указанными лицами представлены в дело акты приемо-передачи имущества во исполнение указанных договоров.
Кроме того, обстоятельства отсутствия у ответчика спорного недвижимого имущества признаны представителями истца в суде апелляционной инстанции.
Применение судом реституции - возврата сторон в первоначальное положение возможно при наличии у них переданного по сделке имущества. В связи с отсутствием спорного имущества у ответчика исковые требования о применении последствий недействительности сделки и возврате имущества истцу удовлетворению не подлежат, решение суда в указанной части неисполнимо.
Ссылка истца на то, что настоящее дело рассмотрено без привлечения к участию в нем заинтересованных лиц, которые фактически владеют спорным недвижимым имуществом, несостоятельна. Предметом настоящего иска являются требования о признании договоров недействительными и применении последствий их недействительности, а не истребование имущества из чужого незаконного владения. В силу данного предмета иска указанные истцом и заявителем апелляционной жалобы лица - Н., ООО "П", ООО "Т" и предприниматель, не могут быть рассмотрены в качестве заинтересованных в рамках настоящего дела.
В силу того, что суд в данном случае не принял решение о правах и обязанностях вышеуказанных "заинтересованных лиц", для пересмотра дела по правилам суда первой инстанции (с уточнением исковых требований и привлечением к участию в деле в качестве ответчиков иных лиц) в соответствии с пунктом 5 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований не имеется. По сути, истец просит рассмотреть в рамках данного дела совершенно иной по предмету и основанию виндикационный иск, заявленный к другим лицам, что противоречит правилам статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда подлежит изменению, в удовлетворении исковых требований о применении последствий недействительности договоров следует отказать.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы распределяются между сторонами пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований и взыскиваются по настоящему Постановлению за рассмотрение дела в первой и во второй судебных инстанциях.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Республики Коми от 24.12.2004 по делу № А29-6540/04-2э изменить, апелляционные жалобы удовлетворить частично.
В части применения последствий недействительности договоров в виде изъятия у ответчика имущества и передачи его истцу в иске отказать.
В остальной части решение оставить без изменения.
Взыскать с ответчика в пользу истца 3250 руб. расходов по уплате государственной пошлины.
Выдать исполнительный лист.
Возвратить ответчику из федерального бюджета 750 руб. государственной пошлины.
Выдать справку на возврат государственной пошлины.
Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке.
