ПОСТАНОВЛЕНИЕ Арбитражного суда РК от 18.03.2005 № А29-8611/04-2э
<ИСК НЕ ПОДЛЕЖИТ УДОВЛЕТВОРЕНИЮ, ПОСКОЛЬКУ ЗАКОНОМ ПРЕДУСМОТРЕНО, ЧТО В КАЧЕСТВЕ ОБЯЗАТЕЛЬНОГО УСЛОВИЯ ОБЖАЛОВАНИЯ В СУД РЕШЕНИЯ, ПРИНЯТОГО СОВЕТОМ ДИРЕКТОРОВ АО, ЯВЛЯЕТСЯ НАРУШЕНИЕ ПРАВ И ЗАКОННЫХ ИНТЕРЕСОВ ЧЛЕНА СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ, НЕ УЧАСТВОВАВШЕГО В ГОЛОСОВАНИИ ИЛИ ГОЛОСОВАВШЕГО ПРОТИВ, ИСТЦОМ ДОКАЗАТЕЛЬСТВ НЕ ПРЕДСТАВЛЕНО>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции
от 18 марта 2005 года Дело № А29-8611/04-2э
(извлечение)
Арбитражный суд Республики Коми, рассмотрев в открытом судебном заседании 16.03.2005 дело по иску гражданина (истца) к закрытому акционерному обществу о признании недействительным решения Совета директоров,
установил:
Решением Арбитражного суда Республики Коми от 31 декабря 2004 года отказано истцу в удовлетворении исковых требований к закрытому акционерному обществу о признании недействительным решения Совета директоров общества от 23.06.2003.
Не согласен с принятым судебным актом истец, в апелляционной жалобе указывает, что суд первой инстанции не принял всех зависящих от него мер к исследованию обстоятельств дела и не дал им правовой оценки, что привело к вынесению незаконного решения. По мнению заявителя, при разрешении данного спора имеет правовое значение выяснение вопросов о надлежащем уведомлении заявителя о времени и месте проведения Совета директоров, а также соблюдение процедуры проведения заседания Совета.
Кроме того, заявитель полагает, что не может быть отказано ему в праве на судебную защиту по тем мотивам, что на момент обращения в суд он не являлся членом Совета директоров общества.
В отзыве на апелляционную жалобу ответчик считает, что судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, а потому оснований для отмены судебного акта не имеется.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просит решение отменить, удовлетворить его исковые требования, представитель ответчика настаивает на оставлении судебного акта без изменения.
Законность принятого судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Оценив правовые позиции истца и ответчика, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на апелляционную жалобу, пояснения представителей сторон, данные в судебном заседании, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.
Из материалов дела следует, что 23 июня 2003 года состоялось заседание Совета директоров общества-ответчика, на котором были приняты решения по следующим вопросам повестки дня:
1. Созыв внеочередного общего собрания акционеров общества-ответчика.
2. Определение даты, места, времени проведения внеочередного общего собрания акционеров общества-ответчика и регистрации его участников.
3. Определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров общества-ответчика.
4. Определение повестки дня внеочередного общего собрания акционеров общества-ответчика.
5. Определение порядка сообщения акционерам общества-ответчика о проведении общего собрания акционеров.
6. Определение перечня материалов, предоставляемых акционерам общества-ответчика при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров и определения порядка предоставления этих материалов.
Истец, являясь на дату принятия вышеуказанного решения членом Совета директоров общества-ответчика, обратился в Арбитражный суд Республики Коми с иском о признании решения от 23.06.2003 о созыве внеочередного собрания акционеров недействительным.
С таким же иском истец обращался в Усть-Вымский районный суд, однако определением суда общей юрисдикции от 20.09.2004 ему отказано в принятии искового заявления со ссылкой на положения ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о подведомственности данного спора арбитражным судам.
При таких обстоятельствах, с целью недопущения отказа в судебной защите, арбитражным судом данное заявление истца обоснованно принято к производству для разрешения спора, возникшего у него с обществом-ответчиком по существу.
В обоснование своих доводов о недействительности вышеуказанного решения истец указал на отсутствие уведомления со стороны общества его, а также членов Совета директоров Ч. и Г. о дате и месте проведения заседания Совета, а также отрицает факт своего голосования по вопросам повестки дня и голосования других членов Совета директоров - Ч. и Г. Кроме того, заявитель указывает на нарушение процедуры принятия решения, исходя из того, что не зафиксирована в протоколе форма голосования.
Федеральный закон "Об акционерных обществах" в редакции, действовавшей на дату проведения оспариваемого заседания Совета директоров общества-ответчика, не предусматривал особого порядка обращения в суд членов Совета директоров или иных лиц (кроме акционеров) с исками о признании недействительными решений, принятых Советом директоров акционерного общества.
Таким образом, истец, оспаривая решение Совета директоров от 23.06.2003, должен представить доказательства того, что принятым решением нарушаются его права и законные интересы как участника руководящего органа общества или как гражданина.
Непредставление таких доказательств в силу положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации служит основанием для отказа заявителю в удовлетворении исковых требований.
В рассматриваемом споре истец не обосновал своей правовой позиции о том, каким образом нарушены его права и законные интересы принятием решения о созыве внеочередного собрания акционеров с повесткой дня - увеличение уставного капитала общества-ответчика путем увеличения номинальной стоимости акций и определением даты, места, порядка проведения собрания, других процедурных вопросов.
Утверждение истца о неуведомлении его в установленном порядке о времени и месте проведения заседания Совета директоров и отрицание им факта принятия участия в голосовании по вопросу созыва собрания акционеров не может служить основанием для признания недействительным такого решения по мотивам, приведенным истцом.
Принятие решения в отсутствие кого-либо из членов Совета директоров о созыве внеочередного собрания акционеров не может привести к ущемлению прав и законных интересов участников Совета только на том основании, что они не принимали участия в голосовании.
Вступившие в действие изменения в ФЗ "Об акционерных обществах" (п. 5 ст. 68 Закона) в период рассмотрения дела в суде о наличии права члена Совета директоров общества, не участвовавшего в голосовании или голосовавшего против решения, принятого Советом директоров общества в нарушение порядка, установленного настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, на обжалование такого решения в суде предусматривают также в качестве обязательного условия - нарушение прав и законных интересов члена Совета директоров.
Кроме того, суд исходит из того, что иск истца не подлежит удовлетворению и по тем обстоятельствам, что на дату подачи заявления в суд заявитель не являлся членом Совета директоров общества-ответчика.
В случае удовлетворения исковых требований и признания недействительным оспариваемого решения Совета директоров нарушенное, по мнению истца, его право не подлежит восстановлению, поскольку иное решение по данному вопросу с его участием принять не представляется возможным.
Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований истца к ответчику являются правильными, а доводы апелляционной жалобы - несостоятельными.
Расходы по государственной пошлине возлагаются на истца в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (оплачена чеком-ордером от 08.02.2005).
Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
1. Решение Арбитражного суда Республики Коми от 31.12.2004 по делу А29-8611/04-2э оставить без изменения, апелляционную жалобу истца - без удовлетворения.
2. Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке.
