Законодательство
Республики Коми

Воркутинский р-н
Вуктыльский р-н
Ижемский р-н
Интинский р-н
Княжпогостский р-н
Койгородский р-н
Коми республика
Корткеросский р-н
Печорский р-н
Прилузский р-н
Сосногорский р-н
Сыктывдинский р-н
Сыктывкар
Сысольский р-н
Удорский р-н
Усинский р-н
Усть-Вымский р-н
Усть-Куломский р-н
Усть-Цилемский р-н
Ухтинский р-н

Законы
Постановления
Распоряжения
Определения
Решения
Положения
Приказы
Все документы
Указы
Уставы
Протесты
Представления







ПОСТАНОВЛЕНИЕ Арбитражного суда РК от 27.01.2005 № А29-4766/04А
<РЕШЕНИЕ СУДА ПЕРВОЙ ИНСТАНЦИИ ОСТАВЛЕНО БЕЗ ИЗМЕНЕНИЯ, У НАЛОГОВОГО ОРГАНА ОТСУТСТВОВАЛИ ОСНОВАНИЯ ДЛЯ РЕГИСТРАЦИИ ЗАО ПУТЕМ ПРЕОБРАЗОВАНИЯ ОРГАНИЗАЦИИ-ПРАВОПРЕДШЕСТВЕННИКА - АОЗТ, ПОСКОЛЬКУ АОЗТ ПРЕКРАТИЛО СУЩЕСТВОВАНИЕ С МОМЕНТА ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ВНОВЬ ВОЗНИКШЕГО ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА - ООО>

Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено






АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
апелляционной инстанции по проверке
законности и обоснованности решений
арбитражного суда, не вступивших в законную силу

от 27 января 2005 года Дело № А29-4766/04А

(извлечение)

Арбитражный суд Республики Коми, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества (третье лицо) на решение Арбитражного суда Республики Коми от 22 ноября 2004 года по делу № А29-4766/04А, принятое судьей Елькиным С.К.,

установил:

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 22 ноября 2004 года по делу № А29-4766/04А заявленные требования удовлетворены.
Третье лицо - закрытое акционерное общество не согласно с решением суда, просит его отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать, указав, что оно вынесено на не полностью исследованных в судебном заседании обстоятельствах, наносит имущественный ущерб третьим лицам, решение налогового органа принято в полном соответствии с законом и не затрагивает имущественные интересы заявителя.
Заявитель (общество с ограниченной ответственностью) не согласен с доводами жалобы, просит оставить ее без удовлетворения, решение суда без изменения, указав, что оспариваемое решение создает препятствия в осуществлении предпринимательской деятельности, Постановление администрации МО "Усть-Цилемский район" от 17.12.2004 признано судом недействительным, общество с ограниченной ответственностью создано путем преобразования акционерного общества закрытого типа.
Остальные лица, участвующие в деле, письменные отзывы на жалобу не представляли.
Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, судом апелляционной инстанции установлено следующее.
11 мая 2004 года Межрайонной инспекцией Министерства РФ по налогам и сборам (МРИ МНС РФ) № 3 по Республике Коми вынесено решение о регистрации при внесении в Единый государственный реестр сведений о юридическом лице, зарегистрированном до 1 июля 2002 года акционерным обществом закрытого типа.
Заявитель, не согласившись с названным решением, в соответствии с положениями части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса РФ обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным ненормативного правового акта, указав на нарушение имущественных прав и законных интересов, связанных с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.
Суд первой инстанции, всесторонне и полно исследовав материалы дела, правомерно удовлетворил заявленные требования, признав, что общество с ограниченной ответственностью является правопреемником преобразованного акционерного общества закрытого типа, все последующие действия учредителей акционерного общества закрытого типа, осуществляемые после его преобразования в общество с ограниченной ответственностью и возбуждения дела о его несостоятельности (банкротстве), связаны со злоупотреблением правом с целью причинить вред его кредиторам.
Как усматривается из материалов дела, Постановлением главы администрации Усть-Цилемского района от 13.11.97 зарегистрирован Устав общества с ограниченной ответственностью, установлено правопреемство от акционерного общества закрытого типа и переход всех имущественных прав и обязанностей к правопреемнику в соответствии с передаточным актом. Правопреемство также подтверждается другими материалами дела.
На основании названного решения выдано свидетельство о государственной регистрации.
В соответствии с пунктом 5 статьи 58 Гражданского кодекса РФ при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
Согласно пункту 4 статьи 57 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо считается реорганизованным... с момента государственной регистрации вновь возникающих юридических лиц.
Таким образом, акционерное общество закрытого типа прекратило свое существование в качестве юридического лица с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица - общества с ограниченной ответственностью.
Постановление главы муниципального образования "Усть-Цилемский район" от 16.03.2004 "Об отмене пунктов 3, 4 и 6 Постановления главы администрации Усть-Цилемского района от 13.11.97 "О регистрации устава общества с ограниченной ответственностью" признано решением Арбитражного суда Республики Коми от 17.12.2004 по делу № А29-4765/04А недействительным (незаконным).
На дату рассмотрения апелляционной жалобы по настоящему делу указанное судебное решение не обжаловалось и не пересматривалось (не отменено, не изменено).
Постановление регистрирующего органа - главы администрации Усть-Цилемского района от 13.11.97 о регистрации общества с ограниченной ответственностью путем преобразования акционерного общества закрытого типа и установлении правопреемства в установленном законом порядке не отменено (не изменено).
При таких обстоятельствах у налогового органа при принятии решения о регистрации при внесении в Единый государственный реестр сведений о юридическом лице, зарегистрированном до 1 июля 2002 года акционерным обществом закрытого типа, отсутствовали достаточные основания для регистрации юридического лица закрытого акционерного общества путем преобразования акционерного общества закрытого типа, зарегистрированного администрацией МО "Усть-Цилемский район" 07.12.93.
Вывод суда первой инстанции о том, что обжалуемое решение противоречит требованиям пункта 1 статьи 5, пункта 3 статьи 26 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и Постановления Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 № 439 "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей", нарушает права и законные интересы организации, его кредиторов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, создает препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности, представляется законным и обоснованным.
В силу требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственным органом, органом местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующий орган либо должностное лицо.
Ответчиком не представлялись суду и в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства, свидетельствующие о соответствии требованиям законодательства государственной регистрации (внесение в государственный реестр) сведений о юридическом лице акционерного общества закрытого типа, созданном до 1 июля 2002 года, деятельность которого была прекращена в результате его реорганизации в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью.
Исходя из вышеизложенного оснований для отмены судебного решения нет.
Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Коми от 22 ноября 2004 года по делу № А29-4766/04А оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке.

Председательствующий
С.Л.БАУБЛИС

Судьи
Т.И.ГАЛАЕВА
В.Г.ПРОТАЩУК


   ------------------------------------------------------------------

--------------------

Автор сайта - Сергей Комаров, scomm@mail.ru