ПОСТАНОВЛЕНИЕ Арбитражного суда РК от 24.12.2004 № А29-2532/04-2э
<В СИЛУ НЕПРЕДСТАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВОМ ОПРЕДЕЛЕННЫХ ЗАКОНОМ НЕОБХОДИМЫХ ДЛЯ ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ДОКУМЕНТОВ У РЕГИСТРИРУЮЩЕГО ОРГАНА ОТСУТСТВОВАЛИ ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ПРОИЗВОДСТВА ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции
от 24 декабря 2004 года Дело № А29-2532/04-2э
(извлечение)
Арбитражный суд Республики Коми, рассмотрев в судебном заседании 23.12.2004 апелляционные жалобы Инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Усть-Вымскому району и общества с ограниченной ответственностью (третье лицо) на решение Арбитражного суда Республики Коми от 27 сентября 2004 года по делу № А29-2532/04-2э, принятое судьей Полтавец Г.В.,
установил:
Истец (гражданин) обратился с заявлением о признании незаконной (недействительной) государственной регистрации изменений в учредительные документы (учредительный договор) общества с ограниченной ответственностью, произведенной на основании решения ИМНС РФ по Усть-Вымскому району от 04.02.2003 в части включения граждан в число участников общества.
Решением Арбитражного суда Республики Коми от 27.09.2004 заявление истца удовлетворено.
Инспекция Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Усть-Вымскому району не согласилась с решением суда и обратилась с апелляционной жалобой. Доводы ответчика изложены в апелляционной жалобе и сводятся к нарушению судом норм материального и процессуального права, а именно п. 1 ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон) и п. 5 ст. 71, п. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Обществом на государственную регистрацию были представлены все необходимые документы для ее проведения. Законом на налоговый орган не возложена обязанность по проведению правовой экспертизы предоставляемых на регистрацию документов. У регистрирующего органа не имелось оснований, предусмотренных статьей 23 Федерального закона, для отказа в государственной регистрации. Суду не был представлен оригинал протокола общего собрания участников общества от 11.12.2002. Вместе с тем, содержание представленной заявителем выписки из данного протокола не тождественно тому, что представлено в налоговый орган для регистрации. Принятие судом решения о правах и обязанностях граждан - покупателей долей, является основанием для его отмены. Запись о внесении изменений в учредительные документы общества не влияет на права и законные интересы заявителя. Решение суда о признании государственной регистрации незаконной (недействительной) в части невозможно фактически исполнить, так как соответствующую запись в ЕГРЮЛ нельзя частично отменить.
В отзыве на апелляционную жалобу истец доводы налоговой инспекции отклонил, просит решение суда оставить в силе.
Общество с ограниченной ответственностью отказалось от поданной им апелляционной жалобы на решение суда. Отказ от жалобы не противоречит закону, не нарушает прав других лиц и в силу требований п. 5 ст. 49, п. 4 ч. 1 ст. 150 и п. 1 ст. 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принят судом апелляционной инстанции, производство по делу в части рассмотрения данной жалобы подлежит прекращению.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания.
Суд апелляционной инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев материалы дела и выслушав представителей заявителя и налоговой инспекции, не находит оснований для отмены решения суда.
В соответствии с пунктом 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
Согласно пункту 4 указанной статьи такое заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом.
Истец - участник общества с ограниченной ответственностью обратился в суд с заявлением о признании незаконной (недействительной) государственной регистрации изменений в учредительные документы (учредительный договор) общества с ограниченной ответственностью, произведенной на основании решения ИМНС РФ по Усть-Вымскому району от 04.02.2003 в части включения граждан в число участников общества. При этом установленный законом трехмесячный срок для обжалования произведенной регистрации заявителем не был нарушен.
Из материалов дела видно, что государственная регистрация изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью, а именно пункта 16 учредительного договора, содержащего список участников общества, произведена на основании решения Инспекции МНС РФ по Усть-Вымскому району от 04.02.2003.
Перечень документов, предоставляемых в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, установлен пунктом 1 статьи 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц" от 08.08.2001 № 129-ФЗ. В частности, налоговому органу представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что указанные изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица.
Вышеуказанным Федеральным законом не предусмотрена правовая экспертиза предоставленных регистрирующему органу документов.
Вместе с тем, суд первой инстанции правомерно отклонил соответствующие доводы ответчика, так как из представленных в материалы дела документов видно, что обществом вообще не принималось решение о внесении изменений в учредительные документы общества.
Из протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью от 11.12.2002 следует, что вопрос о внесении изменений и дополнений в учредительный договор входил в его повестку дня. Однако из содержания данного протокола следует, что участники общества указанный вопрос не разрешили. Решение участников о продаже долей гражданам не подменяет собой разрешение ими вопроса о внесении изменений в учредительный договор.
При указанных обстоятельствах, на основании пункта "а" статьи 23 Федерального закона, в силу непредставления обществом определенных настоящим Законом необходимых для государственной регистрации документов, у регистрирующего органа отсутствовали основания для производства государственной регистрации.
Согласно пункту 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Пунктом 5 указанной статьи установлено, что никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.
Между тем ссылка ответчика на нетождественность представленных истцом в материалы дела и на регистрацию ответчику протокола собрания участников общества от 11.12.2002 документально не подтверждена, в силу чего не может быть принята судом во внимание.
Доводы налоговой инспекции о том, что обжалуемой регистрацией права и законные интересы истца не затронуты, отклоняются судом. Изменение условий учредительного договора влечет изменение прав и обязанностей его участников. Истец является одним из участников учредительного договора, в силу чего государственная регистрация изменений в него затрагивает его права и законные интересы.
В соответствии с подпунктом 4 пункта 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение суда, принятое в отношении прав и обязанностей лиц, не привлеченных к участию в деле, подлежит отмене.
Вместе с тем, по настоящему делу заявлены требования о признании незаконной (недействительной) государственной регистрации изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью, и судом принято решение только в отношении регистрирующего органа, привлеченного к делу в качестве ответчика. Кроме того, изменения в учредительные документы являются обязательными в отношениях с третьими лицами с момента их государственной регистрации, тогда как для участников учредительного договора они вступают в силу с момента принятия участниками соответствующего решения. Как установлено судом, решение о внесении изменений в учредительный договор участниками общества не было принято. Доказательств продажи долей гражданам и извещения ими общества с ограниченной ответственностью о такой покупке не представлено, в силу чего отсутствуют основания считать, что решением по делу затронуты их права и законные интересы как участников общества.
Доводы ответчика о невозможности фактического исполнения решения суда, в силу отсутствия их нормативно-правового обоснования, также отклоняются судом.
При таких обстоятельствах для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда оснований не имеется.
Судебные расходы по делу распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 150, 258, 266, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
1. Принять отказ общества с ограниченной ответственностью от апелляционной жалобы.
2. Производство по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью прекратить.
3. Решение Арбитражного суда Республики Коми от 27.09.2004 по делу № А29-2532/04-2э оставить без изменения, апелляционную жалобу Инспекции МНС РФ по Усть-Вымскому району - без удовлетворения.
4. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью в доход федерального бюджета 500 руб. государственной пошлины.
Выдать исполнительный лист.
Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке.
