Законодательство
Республики Коми

Воркутинский р-н
Вуктыльский р-н
Ижемский р-н
Интинский р-н
Княжпогостский р-н
Койгородский р-н
Коми республика
Корткеросский р-н
Печорский р-н
Прилузский р-н
Сосногорский р-н
Сыктывдинский р-н
Сыктывкар
Сысольский р-н
Удорский р-н
Усинский р-н
Усть-Вымский р-н
Усть-Куломский р-н
Усть-Цилемский р-н
Ухтинский р-н

Законы
Постановления
Распоряжения
Определения
Решения
Положения
Приказы
Все документы
Указы
Уставы
Протесты
Представления







ПОСТАНОВЛЕНИЕ Арбитражного суда РК от 02.12.2004 № А29-2853/04-2э
<В УДОВЛЕТВОРЕНИИ ИСКОВЫХ ТРЕБОВАНИЙ О КОНВЕРТАЦИИ ПРИНАДЛЕЖАЩИХ ИСТЦУ АКЦИЙ АО В АКЦИИ ОАО ОТКАЗАНО, ТАК КАК СРОК ИСКОВОЙ ДАВНОСТИ ИСТЕК, А СОГЛАСНО ПРОТОКОЛУ СОБРАНИЯ ИСТЕЦ УЧАСТВОВАЛ В СОБРАНИИ И, ТАКИМ ОБРАЗОМ, НА ТОТ МОМЕНТ ЗНАЛ О ПРИНЯТЫХ НА НЕМ РЕШЕНИЯХ, НАРУШЕНИИ ОТВЕТЧИКОМ ЕГО ПРАВ>

Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено






АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции

от 2 декабря 2004 года Дело № А29-2853/04-2э

(извлечение)

Арбитражный суд Республики Коми, рассмотрев в судебном заседании 29 ноября 2004 года апелляционную жалобу открытого акционерного общества "К" на решение Арбитражного суда Республики Коми от 08.10.2004 по делу № А29-2853/04-2э, принятое судьей Полтавец Г.В.,

установил:

Гражданка обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с иском к ОАО "К" о взыскании 428000 руб. убытков, 135 300 руб. доли прибыли, 50000 руб. морального вреда и 3447 руб. судебных издержек. Исковые требования уточнены заявлением от 02.08.2004.
Решением Арбитражного суда Республики Коми от 08.10.2004 исковые требования удовлетворены в части взыскания с ОАО "К" в пользу гражданки 76000 руб. в возмещение убытков и 432 руб. в возмещение судебных расходов истца.
ОАО "К" не согласилось с принятым по делу судебным решением и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить.
В апелляционной жалобе заявитель указывает, что спор не подлежит рассмотрению в арбитражном суде, суд применил норму, не подлежащую применению ("Положение о ценных бумагах" утратило силу), размер убытков не доказан, суд не учел проведенную с 01.01.1998 деноминацию цен.
Истец письменного отзыва на апелляционную жалобу не представил, своего представителя в судебное заседание не направила.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания.
Суд апелляционной инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев материалы дела и выслушав представителя ответчика, считает, что судебное решение подлежит отмене.
Истец-гражданин являлся акционером АО "П". Факт принадлежности истцу 76 штук акций АО "П" по состоянию на 16.10.1995 установлен решением Ухтинского городского суда по делу от 17.04.2000.
Из материалов дела следует, что АО "П" было реорганизовано путем присоединения к АО "К". Факт реорганизации и прекращения деятельности АО "П" зарегистрирован Постановлением главы администрации г. Ухты от 11.09.1995.
Решением Арбитражного суда Республики Коми от 19.09.2003 по делу № А29-3048/03-2э, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 17.02.2004, в удовлетворении исковых требований гражданки о конвертации принадлежащих ей акций АО "П" в акции ОАО "К" отказано ввиду того, что на момент вынесения судебного акта осуществление конвертации по решению суда не представляется возможным.
Гражданка обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с иском о взыскании с ОАО "К" 428000 руб. убытков, 135 300 руб. доли прибыли за пользование чужим имуществом, 50000 руб. морального вреда и 3447 руб. судебных издержек.
Доводы ответчика о том, что данный спор неподведомственен арбитражному суду, отклоняются.
В соответствии со статьей 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации независимо от субъектного состава лиц, участвующих в деле, арбитражные суды рассматривают дела о реорганизации организаций, по спорам между акционером и акционерным обществом, вытекающим из деятельности общества, за исключением трудовых споров, а также другие дела, возникающие при осуществлении предпринимательской или иной экономической деятельности, в случаях, предусмотренных законом.
Данный спор основан на обстоятельствах, составляющих сложный юридический состав, так как он возник из хозяйственной деятельности реорганизованного юридического лица АО "П", акционером которого являлся истец, права и обязанности которого перешли к ОАО "К" в результате универсального правопреемства.
В соответствии с пунктом 13 Положения о ценных бумагах, утвержденного Постановлением Совета Министров СССР от 19.06.1990 № 590, выпускаемые предприятиями и акционерными обществами акции обеспечиваются всем их имуществом; при реорганизации предприятия или акционерного общества все обязательства по выпущенным акциям переходят к правопреемникам.
Ссылка ответчика на то, что суд первой инстанции применил неподлежащую применению норму Положения о ценных бумагах (пункт 13), отклоняется, так как указанный правовой акт утратил силу в связи с принятием Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", то есть уже после проведенной реорганизации.
Как видно из материалов дела, при присоединении АО "П" к АО "К" акции первого общества подлежали конвертации путем обмена на акции второго общества в соотношении 1 к 10 (протокол собрания акционеров АО "П" от 27.06.1995). Вместе с тем истец по результатам реорганизации не получил акций АО "К", в силу чего ее права были нарушены.
В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Гражданка просит взыскать с ОАО "К" убытки в размере 428000 руб., которые, как указано в заявлении об уточнении исковых требований, составляют стоимость имущества АО "П" в процентном отношении к количеству акций истца (76 штук акций АО "П").
Вместе с тем, в силу того, что держатель акций не имеет прав на получение имущества предприятия или его стоимости, а лишь имеет право на распоряжение акциями, в том числе путем их продажи, а также на получение дивидендов по ним, убытки истца составляют стоимость не полученных ею акций АО "К". При этом суд первой инстанции правомерно, в отсутствие доказательств рыночной стоимости акций ОАО "К", рассчитал стоимость таковых исходя из права истца на получении при реорганизации 760 акций АО "К" (76 x 10) по их нарицательной стоимости. Однако суд не принял во внимание, что стоимость одной акции ОАО "К", в связи с проведенной в соответствии с Указом Президента РФ № 822 от 04.08.1997 деноминацией цен, составляет не 100 руб., а 10 коп. Данное обстоятельство (номинальная стоимость одной акции ответчика) также подтверждается справкой организации-реестродержателя ОАО "К". В силу изложенного, убытки истца составляют не 76000 руб., а 76 рублей.
Выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований о взыскании 135 300 руб. доли прибыли (неполученных доходов) соответствуют имеющимся в деле доказательствам - протоколы общих собраний акционеров ОАО "К" за 1997 - 2004 гг., согласно которым дивиденды по акциям ответчика в указанный период не выплачивались. Доказательств обратному истец не представил.
Компенсация морального вреда в силу требований статьи 151 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена лишь в случаях его причинения действиями, нарушающими личные неимущественные права либо посягающими на другие нематериальные блага лица, требующего такой компенсации, что в данном случае не имеет места.
В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре до вынесения судом решения, является основанием к отказу в иске.
Ответчиком до вынесения решения суда по данному делу было заявлено о пропуске срока исковой давности. Данное заявление суд первой инстанции не рассмотрел. Вместе с тем согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации в отношении рассматриваемых исковых требований действует общий срок исковой давности - три года, который истцом пропущен.
Согласно протоколу собрания акционеров АО "П" от 27.06.1995 гражданка участвовала в собрании и, таким образом, знала о принятых на нем решениях о реорганизации общества и конвертации акции. Кроме того, обращением истца в Ухтинский городской суд об установлении факта принадлежности ей акций АО "П" и удовлетворение ее требований решением указанного суда от 17.04.2000 подтверждается тот факт, что гражданка уже на тот момент знала о нарушении ответчиком ее прав.
В связи с изложенным апелляционная жалоба ОАО "К" подлежит удовлетворению, а решение суда - отмене.
Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Коми от 8 октября 2004 года по делу № А29-2853/04-2э отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.
В удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.
Взыскать с гражданки в доход федерального бюджета 30 руб. государственной пошлины.
Выдать исполнительный лист.
Выдать ОАО "К" справку на возврат из федерального бюджета 216 руб. государственной пошлины.
Разъяснить, что Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в двухмесячный срок.

Председательствующий
С.В.ТУГАРЕВ

Судьи
М.В.ВАКУЛИНСКАЯ
Л.Ю.ЮРКИНА


   ------------------------------------------------------------------

--------------------

Автор сайта - Сергей Комаров, scomm@mail.ru