ПОСТАНОВЛЕНИЕ Арбитражного суда РК от 24.11.2004 № А29-5386/04-2э
<ИСК О ПРИЗНАНИИ ОСПОРИМОЙ СДЕЛКИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОЙ И О ПРИМЕНЕНИИ ПОСЛЕДСТВИЙ ЕЕ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОСТИ МОЖЕТ БЫТЬ ПРЕДЪЯВЛЕН В ТЕЧЕНИЕ ГОДА, СО ДНЯ, КОГДА ИСТЕЦ УЗНАЛ ИЛИ ДОЛЖЕН БЫЛ УЗНАТЬ ОБ ОБСТОЯТЕЛЬСТВАХ, ЯВЛЯЮЩИХСЯ ОСНОВАНИЕМ ДЛЯ ПРИЗНАНИЯ СДЕЛКИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОЙ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции
от 24 ноября 2004 года Дело № А29-5386/04-2э
(извлечение)
Арбитражный суд Республики Коми, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца (гражданина) на решение Арбитражного суда Республики Коми от 30 сентября 2004 года по делу № А29-5386/04-2э, принятое судьей Полтавец Г.В.,
установил:
Истец обратился в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи магазина от 10.06.2003 и применении последствий его недействительности.
Решением Арбитражного суда Республики Коми от 30 сентября 2004 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда от 30 сентября 2004 года отменить в полном объеме.
Представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.
Ответчик (открытое акционерное общество) в отзыве на апелляционную жалобу считает решение Арбитражного суда Республики Коми от 30 сентября 2004 года законным и обоснованным, за исключением содержащихся в мотивировочной части решения суда выводов о заинтересованности генерального директора открытого акционерного общества в совершении сделки. В судебном заседании представитель открытого акционерного общества поддержал свою позицию: не возражает против резолютивной части решения, но не согласен с мотивировочной частью в отношении вывода заинтересованности.
Ответчик (общество с ограниченной ответственностью), надлежащим образом извещенный о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, своего представителя не направил, отзыв на апелляционную жалобу не представил.
Представителем истца заявлено ходатайство об отложении рассмотрения апелляционной жалобы для ознакомления с отзывом, представленным открытым акционерным обществом. Ходатайство судом отклонено, поскольку доводы, изложенные в отзыве, исследованы в судебном заседании.
Суд апелляционной инстанции в соответствии с частью 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело, поскольку ответчиком обжаловано решение суда первой инстанции в полном объеме.
Заслушав представителей сторон, рассмотрев материалы дела, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что решение суда первой инстанции принято законно.
Как видно из материалов дела, 10 июня 2003 года между открытым акционерным обществом (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества: здания магазина общей полезной площадью 1934 кв.м.
Истец, не согласившись с решением суда от 30.09.04, ссылается на то, что при проведении общего собрания акционеров открытого акционерного общества от 21.06.2002 не ставился вопрос об одобрении оспариваемой сделки, акционеров лишь уведомили, что общество собирается продать некоторые магазины, не ставился вопрос и не проводилось голосования об одобрении сделки, в которой имеется заинтересованность.
Данная ссылка истца несостоятельна.
Как следует из материалов дела, 21.06.2002 состоялось общее собрание акционеров открытого акционерного общества, 9 вопросом повестки дня которого было одобрение сделки купли-продажи с обществом с ограниченной ответственностью нежилого здания магазина. Указанная сделка была одобрена единогласным решением собрания, на котором, как видно из содержания протокола, присутствовал и истец.
Доводы истца о нарушении порядка заключения сделки необоснованны.
Судом первой инстанции ошибочно сделан вывод о заинтересованности генерального директора открытого акционерного общества в совершении сделки на основании выписки Инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по России по г. Сыктывкару РК из Единого государственного реестра юридических лиц. Выписка содержит данные обо всех учредителях общества с ограниченной ответственностью в течение всего периода его существования.
Как видно из учредительных документов общества с ограниченной ответственностью, принятых арбитражным судом апелляционной инстанции в качестве дополнительных доказательств в соответствии с абзацем 2 ч. 2 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ, уставный капитал общества в размере 20 300 руб. не изменялся в течение периода существования организации, а генеральный директор открытого акционерного общества и ООО "Т" никогда не являлись одновременно учредителями. Согласно изменениям в уставе общества с ограниченной ответственностью от 06.05.2004 доля генерального директора открытого акционерного общества в размере 19,3% от уставного капитала перешла к ООО "Т".
Следовательно, условия заключения сделки, в которой имеется заинтересованность, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах", на которые ссылается истец в обоснование своих доводов, в данном случае неприменимы.
Ссылка истца на то, что оспариваемой сделкой нарушены его права, также несостоятельна.
В соответствии с Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.
Довод истца о том, что оспариваемая сделка является частью нескольких взаимосвязанных сделок, направленных на вывод наиболее ликвидных активов из открытого акционерного общества, не обоснован и не может служить доказательством нарушения прав акционера.
На основании изложенного сделка заключена в соответствии с требованиями закона и нет оснований для признания ее недействительной.
Кроме того, истцом пропущен срок исковой давности.
В соответствии с п. 1 ст. 84 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, с иском о признании которой недействительной обратился истец, является оспоримой сделкой. Согласно п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года, со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Как следует из материалов дела, истцу стало известно о совершении оспариваемой сделки 21.06.2002. Сама сделка заключена 10.06.2003. Исковое заявление поступило в Арбитражный суд Республики Коми 06.07.2004.
Согласно ч. 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Суд апелляционной инстанции считает, что оснований для отмены решения суда не имеется, и отказывает в удовлетворении апелляционной жалобы.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на ответчика.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Республики Коми от 20 сентября 2004 года по делу № А29-5386/04-2э оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с истца в доход федерального бюджета 10 руб. государственной пошлины.
Выдать исполнительный лист.
Разъяснить, что настоящее Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа.
