ПОСТАНОВЛЕНИЕ Арбитражного суда РК от 05.11.2004 № А29-4875/04-2э
<В УДОВЛЕТВОРЕНИИ ИСКА О ПРИЗНАНИИ ДОГОВОРА КУПЛИ-ПРОДАЖИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ ОТКАЗАНО, ПОСКОЛЬКУ ПРЕДВАРИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР СОДЕРЖАЛ В СЕБЕ ВСЕ СУЩЕСТВЕННЫЕ УСЛОВИЯ ДОГОВОРА КУПЛИ-ПРОДАЖИ, О ЕГО ПРЕДМЕТЕ И ЦЕНЕ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции
от 5 ноября 2004 года Дело № А29-4875/04-2э
(извлечение)
Арбитражный суд Республики Коми, рассмотрев в судебном заседании 04.11.2004 апелляционную жалобу открытого акционерного общества на решение Арбитражного суда Республики Коми от 17 сентября 2004 года по делу № А29-4875/04-2э, принятое судьей Козловым О.Г.,
установил:
Открытое акционерное общество обратилось к обществу с ограниченной ответственностью с иском о признании договора купли-продажи от 29.04.2002 недействительным и применении последствий его недействительности в виде изъятия объекта продажи.
Решением Арбитражного суда Республики Коми от 17.09.2004 в удовлетворении исковых требований отказано.
Истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить.
Доводы истца сводятся к тому, что предварительный договор от 27.04.2000, на основании которого состоялся спорный договор купли-продажи, не может быть признан заключенным. Предварительный договор содержит обязательство о заключении в последующем договора аренды с правом выкупа, а не договора купли-продажи. Кроме того, договор от 27.04.2000 не содержит существенных условий о цене недвижимого имущества. В установленный предварительным договором срок (до 01.05.2001) стороны заключили лишь договор аренды от 30.04.2001, который не содержит условий о последующем выкупе имущества арендатором. В силу этого, на момент начала ликвидации открытого акционерного общества обязательства по заключению договора купли-продажи спорного недвижимого имущества были прекращены за истечением срока, установленного предварительным договором на его заключение.
Ответчик в письменном отзыве на апелляционную жалобу доводы истца отклонил, просит решение суда оставить в силе.
Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания.
Суд апелляционной инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев материалы дела и выслушав представителей сторон, считает, что решение вынесено законно и обоснованно.
Как видно из материалов дела, объектом продажи по договору от 29.04.2002 стало следующее недвижимое имущество - производственная база общей площадью 3718 кв.м, расположенная в промышленной зоне Эжвинского района г. Сыктывкара. Состав указанного недвижимого имущества определен в пункте 1 спорного договора.
Согласно пункту 2 договора купли-продажи от 29.04.2002 цена вышеуказанного имущества установлена сторонами в размере 692676 руб. (с учетом НДС).
Данный договор был подписан 29.04.2002 на основании предварительного договора, заключенного сторонами 27.04.2000, в период начала ликвидации истца.
Решение о добровольной ликвидации открытого акционерного общества было принято общим собранием акционеров истца 30.05.2001, назначена ликвидационная комиссия. Впоследствии определением Арбитражного суда Республики Коми от 25.03.2003 в отношении истца было возбуждено производство по делу № А29-6994/02-3Б о несостоятельности (банкротстве).
Истец, полагая, что договор купли-продажи от 29.04.2002 заключен с нарушением порядка, установленного пунктом 3 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, просит признать его недействительным (ничтожным) и применить последствия его недействительности.
Согласно пункту 3 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.
Порядок исполнения судебных решений установлен Федеральным законом "Об исполнительном производстве", согласно пункту 3 статьи 54 которого продажа недвижимого имущества осуществляется путем проведения торгов специализированными организациями, имеющими право совершать операции с недвижимостью, в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации.
Вместе с тем, суд первой инстанции правомерно отказал в иске, не установив признаков ничтожности сделки.
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Между тем, спорная сделка заключена в соответствии с требованиями закона, а именно статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательном заключении основного договора во исполнение предварительного договора.
Согласно пункту 1 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.
Ссылка истца на то, что предварительный договор от 27.04.2000 содержит обязательство в последующем заключить не договор купли-продажи, а договор аренды с правом выкупа, противоречит содержащимся в сделке условиям.
В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений; буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
В соответствии с пунктом 1 предварительного договора ответчик (покупатель) взял на себя обязательство по восстановлению за счет собственных средств в срок до 01.05.2001 в пригодное для эксплуатации состояние спорного объекта недвижимости.
Согласно пункту 2 предварительного договора после окончания ремонтных работ, но не позднее 01.05.2001, истец (продавец) обязуется передать спорное имущество ответчику (покупателю) в аренду с последующим выкупом в течение 2002 года с уточнением срока купли-продажи покупателем исходя из его финансовых возможностей в договоре купли-продажи, составленном на основании данного предварительного договора.
Анализ указанных пунктов предварительного договора позволяет сделать вывод о согласовании сторонами взаимных прав и обязанностей по заключению в итоге основного договора купли-продажи спорного недвижимого имущества.
Доводы истца о незаключенности предварительного договора необоснованны.
В силу пункта 3 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также другие существенные условия основного договора.
Предварительный договор от 27.04.2000 содержит в себе все существенные условия договора купли-продажи недвижимого имущества, установленные статьями 554 и 555 Гражданского кодекса Российской Федерации, о его предмете и цене.
В соответствии с пунктами 3 и 4 договора от 27.04.2000 цена в последующем договоре купли-продажи является определимой. Окончательную цену спорного имущества стороны определили как разницу его стоимости, установленную сторонами в пункте 3 предварительного договора (3300000 руб.) и расходов покупателя по восстановлению имущества.
В соответствии с данным условием предварительного договора в пункте 2 договора купли-продажи от 29.04.2002 сторонами определена цена спорного недвижимого имущества в размере 692676 руб.
Согласно пункту 6 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.
Основной договор купли-продажи был заключен в 2002 году (29.04.2002), то есть не за пределами срока, установленного для этого предварительным договором (пункт 2).
При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска о признании договора купли-продажи от 29.04.2002 недействительным и применении последствий недействительности сделки.
На основании вышеизложенного суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы распределяются между сторонами пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
1. Решение Арбитражного суда Республики Коми от 17.09.2004 по делу № А29-4875/04-2э оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
2. Взыскать с истца в доход федерального бюджета 1000 руб. государственной пошлины.
Выдать исполнительный лист.
Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке.
