Законодательство
Республики Коми

Воркутинский р-н
Вуктыльский р-н
Ижемский р-н
Интинский р-н
Княжпогостский р-н
Койгородский р-н
Коми республика
Корткеросский р-н
Печорский р-н
Прилузский р-н
Сосногорский р-н
Сыктывдинский р-н
Сыктывкар
Сысольский р-н
Удорский р-н
Усинский р-н
Усть-Вымский р-н
Усть-Куломский р-н
Усть-Цилемский р-н
Ухтинский р-н

Законы
Постановления
Распоряжения
Определения
Решения
Положения
Приказы
Все документы
Указы
Уставы
Протесты
Представления







ПОСТАНОВЛЕНИЕ Арбитражного суда РК от 28.10.2004 № А29-5102/04-2э-А29-5268/04-2э
<ПОСКОЛЬКУ В РАССМАТРИВАЕМОМ СЛУЧАЕ СОЗДАНИЕ СЧЕТНОЙ КОМИССИИ В ЗАО НЕ ЯВЛЯЛОСЬ ОБЯЗАТЕЛЬНЫМ УСЛОВИЕМ, РЕШЕНИЯ ПРИНЯТЫ ПРАВОМОЧНЫМ СОБРАНИЕМ ПРИ НАЛИЧИИ КВОРУМА>

Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено






АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции

от 28 октября 2004 года Дело № А29-5102/04-2э-А29-5268/04-2э

(извлечение)

Арбитражный суд Республики Коми, рассмотрев в судебном заседании 25 октября 2004 года апелляционную жалобу Д. и М. на решение Арбитражного суда Республики Коми от 17.09.2004 по делу № А29-5102/04-2э-А29-5268/04-2э, принятое судьей Козловым О.Г.,

установил:

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 17.09.2004 по делу № А29-5102/04-2э-А29-5268/04-2э отказано в удовлетворении исковых требований Д. и М. о признании недействительными решений общего собрания акционеров закрытого акционерного общества от 22 мая 2004 г.
Истицы обратились в Арбитражный суд Республики Коми с апелляционной жалобой, в которой просят решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить. Заявители указывают, что при проведении собрания акционеров 22 мая 2004 г. имели место существенные нарушения Федерального закона "Об акционерных обществах", а именно: не была сформирована счетная комиссия, в связи с чем должным образом не осуществлена регистрация акционеров, и решения собрания приняты в отсутствие кворума.
Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить решение без изменения, поскольку создание счетной комиссии в закрытом акционерном обществе как в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее ста не является обязательным условием, регистрация участников собрания проведена лицом, исполняющим функции счетной комиссии, решения приняты правомочным собранием при наличии кворума.
Законность и обоснованность решения проверена судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Оценив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав мнение представителей сторон, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения.
Как видно из материалов дела, 22 мая 2004 года состоялось внеочередное общее собрание акционеров закрытого акционерного общества, на котором приняты решения о досрочном прекращении полномочий действующего Генерального директора общества, избрании нового Генерального директора и досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров.
Акционеры закрытого акционерного общества - Д. и М., голосовавшие против принятия решений по всем вопросам, включенным в повестку дня, обратились в Арбитражный суд Республики Коми с иском о признании недействительным решения собрания акционеров закрытого акционерного общества от 22 мая 2004 г.
В силу пункта 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 № 208-ФЗ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, Устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
В пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 года № 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность вышеперечисленных обстоятельств.
Согласно п. 1 ст. 56 Федерального закона "Об акционерных обществах" в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций общества более ста создается счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием акционеров.
Из смысла названной нормы права усматривается, что Закон предусматривает обязательное создание счетной комиссии в акционерном обществе, в котором число владельцев голосующих акций более ста, в акционерных обществах, насчитывающих менее ста акционеров, счетная комиссия может не создаваться, а ее полномочия фактически будет исполнять секретарь (секретариат) общества.
Владельцами голосующих акций закрытого акционерного общества на момент проведения внеочередного общего собрания являлись 11 лиц.
В силу п. 5 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" порядок принятия общим собранием акционеров решения по порядку ведения общего собрания акционеров устанавливается Уставом общества или внутренними документами общества, утвержденными решением общего собрания акционеров.
Уставом закрытого акционерного общества также не предусмотрено обязательное создание счетной комиссии, пункт 7.3.17 Устава, на который ссылаются заявители, определяет исключительность компетенции общего собрания по вопросу образования счетной комиссии.
Как следует из протокола собрания акционеров от 22.05.2004, функции счетной комиссии на общем собрании исполнял секретарь собрания.
Таким образом, довод апелляционной жалобы о том, что регистрация участников внеочередного собрания акционеров не проводилась, необоснован.
В соответствии с п. 1 ст. 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
Согласно протоколу от 22.05.2004 в собрании участвовали 10 акционеров и их представителей, владеющих в совокупности 378 932 голосующими акциями, что составляет 93,2%.
Достоверность данных, отраженных в протоколе собрания, подтверждается имеющимися в материалах дела бюллетенями голосования.
На основании изложенного, довод апелляционной жалобы о проведении общего собрания акционеров от 22.05.2004 в отсутствие кворума, судом не принимается.
Истицами не представлено доказательств того, что решение собрания акционеров от 22 мая 2004 г. повлекло причинение им убытков как акционерам закрытого акционерного общества.
Кроме того, как видно из дела Д. и М., на момент проведения собрания владели в совокупности около 19% от общего количества голосующих акций закрытого акционерного общества, в силу чего голосование данных акционеров не могло повлиять на результаты голосования.
Таким образом, судом первой инстанции правомерно сделаны выводы об отсутствии нарушений норм Федерального закона "Об акционерных обществах" при проведении общего собрания акционеров закрытого акционерного общества 22 мая 2004 г. и отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований о признании недействительными решений собрания.
В связи с изложенным апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителей.
Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Коми от 17 сентября 2004 года по делу № А29-5102/04-2э-А29-5268/04-2э оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Разъяснить, что Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в двухмесячный срок.

Председательствующий
Л.Ю.ЮРКИНА

Судьи
С.В.ТУГАРЕВ
О.А.ДОНЧЕВСКАЯ


   ------------------------------------------------------------------

--------------------

Автор сайта - Сергей Комаров, scomm@mail.ru