ПОСТАНОВЛЕНИЕ Арбитражного суда РК от 18.10.2004 № А29-2777/04-2э
<ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ПРИЗНАНИЯ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОЙ СДЕЛКИ КУПЛИ-ПРОДАЖИ ОТВЕТЧИКА ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА-ОТВЕТЧИКА ОТСУТСТВУЮТ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции
от 18 октября 2004 года Дело № А29-2777/04-2э
(извлечение)
Арбитражный суд Республики Коми, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу истца на решение Арбитражного суда Республики Коми от 26.07.04 по делу № А29-2777/04-2э, принятое судьей О.Г. Козловым,
установил:
Решением Арбитражного суда Республики Коми от 26 июля 2004 года по делу № А29-2777/04-2э истцу отказано в удовлетворении иска к ответчице о признании недействительной сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (ответчика) в размере 5%.
Не согласен с принятым судебным актом истец, в апелляционной жалобе указывает, что судом первой инстанции допущено нарушение ст. ст. 9, 21, 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и ст. ст. 161, 162, 168, 434, 435, 438 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В отзыве на апелляционную жалобу общество-ответчик считает, что решение вынесено судом первой инстанции с соблюдением норм материального и процессуального права, а потому не имеется оснований для его отмены.
Ответчица отзыва на апелляционную жалобу не представила.
Дело рассматривается в отсутствие ответчицы, уведомленной о времени и месте судебного разбирательства в установленном законом порядке.
В судебном заседании представителем истца заявлено ходатайство о недопуске в качестве представителя ответчика - общества с ограниченной ответственностью Т., в связи с тем, что доверенность на право участия ее в суде от имени общества подписана ненадлежащим лицом.
Данное ходатайство не подлежит удовлетворению в связи с отсутствием правовых оснований.
Доверенность на имя Т. на участие в судебном заседании от имени общества-ответчика оформлена в соответствии с нормами главы 6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и ст. 185 Гражданского кодекса Российской Федерации, а потому указанное лицо является представителем общества с правами, обозначенными в доверенности.
Представителем истца также заявлено ходатайство об истребовании дополнительных документов у общества-ответчика и отложении рассмотрения дела в связи с необходимостью исследования в судебном процессе дополнительных доказательств.
Поскольку истребуемые истцом документы не имеют отношения к рассматриваемому спору между истцом, ответчицей и обществом-ответчиком, а касаются взаимоотношений ответчика с другими участниками, ходатайство судом отклонено.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просит решение отменить, удовлетворить исковые требования; при этом обращает внимание суда на неправомерность действий бывшего участника общества Н. и незаконность сделки по проведению зачета между обществом и ответчицей; представитель ответчика просит оставить решение суда первой инстанции без удовлетворения.
Законность и обоснованность судебного акта первой инстанции проверена судом апелляционной инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Оценив правовые позиции истца и ответчика, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на апелляционную жалобу, пояснения представителей сторон, данные в судебном заседании, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.
Из материалов дела следует, что 01.11.2001 был заключен учредительный договор о создании общества с ограниченной ответственностью (ответчика).
В силу ст. 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом стоимость вклада каждого учредителя общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли.
До 01.11.2003 часть учредителей не оплатили стоимость принадлежащих им долей в уставном капитале общества, в связи с чем в соответствии с п. 3 ст. 23 вышеуказанного Закона их доли в размере 22,43% перешли к обществу-ответчику.
Внеочередное собрание учредителей общества-ответчика, состоявшееся 11.12.2002, рассмотрело вопрос о продаже перешедших к обществу долей в размере 22,43% и при единогласном голосовании приняло решение о даче согласия на продажу ответчицей доли в размере 5% номинальной стоимостью 30 000 руб.
Участником данного собрания являлся представитель истца, который принимал участие в голосовании за принятие вышеуказанного решения.
Оценка законности решения собрания участников от 11.12.2002 дана в Постановлении суда апелляционной инстанции от 09.07.2003 и Постановлении суда кассационной инстанции от 16.09.2003 по делу А29-1252/03-2э, которыми отказано истцу в удовлетворении иска о признании указанного решения недействительным.
На основании решения собрания участников от 11.12.2002 внесены изменения в учредительный договор общества, зарегистрированные Инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Усть-Вымскому району, касающиеся данных об учредителях общества, в том числе и относительно ответчицы.
По мнению истца сделка купли-продажи доли, заключенная между обществом и ответчицей, является недействительной по основаниям, предусмотренным ст. ст. 162, 165 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. ст. 21, 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку не оформлена должным образом, а также не оплачена до регистрации изменений, внесенных в учредительные документы.
Действительно, в силу ст. 161 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки юридических лиц между собой и гражданами должны совершаться в простой письменной форме, однако правила п. 1 ст. 162 Гражданского кодекса Российской Федерации гласят, что несоблюдение простой письменной формы сделки не лишает стороны в случае спора права приводить письменные и другие доказательства.
Отсутствие вышеуказанных письменных доказательств может свидетельствовать о незаключенности сделки, но не может являться основанием для признания сделки недействительной.
Оплата доли, распределенной ответчицей, в сумме 30 000 руб. произведена следующим образом.
До 01.11.2002 одним из участников общества являлся Н. После указанной даты, когда его доля уже перешла к обществу в силу п. 3 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", от него обществом-ответчиком приходным ордером от 28.11.2002 ошибочно было принято 30 000 руб., именуемых в платежном документе как "учредительный взнос". В последующем, 12.12.2002 (то есть после собрания, решением которого распределена доля, принадлежащая обществу) между обществом-ответчиком, Н. и ответчицей было заключено соглашение, в силу которого общество засчитывает сумму в размере 30 000 руб., полученную от Н. и переданную им ответчице в качестве оплаты последней доли в уставном капитале общества-ответчика в размере 5%.
Каких-либо нарушений норм гражданского законодательства, в том числе и положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при заключении вышеуказанного соглашения судом не установлено.
Представляются несостоятельными доводы истца, изложенные в объяснениях на заседании суда по апелляционной жалобе, относительно того, что Н. является государственным служащим, в силу ст. 11 Федерального закона "Об основах государственной службы в РФ", ст. 11 Закона РК "О государственной службе Республики Коми", статьи 9 Федерального закона "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не вправе был осуществлять предпринимательскую деятельность, исходя из того, что право на долю в обществе им было утрачено с 01.11.2002, а дальнейшие действия по передаче им ошибочно внесенных денежных средств в кассу общества ответчицей не могут быть расценены в качестве предпринимательской деятельности.
Суд полагает также, что ошибочны доводы истца о нарушении пункта 1 ст. 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", допущенных обществом и ответчицей, при заключении соглашения от 12.12.2002, поскольку в данном случае не производилось между указанными лицами зачета взаимных требований.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 31.05.2004 по делу А29-8106/03-2э, оставленным без изменения постановлением суда кассационной инстанции от 12.08.2004 по спору между этими же сторонами, установлено наличие договора по купле-продаже спорной доли между обществом и ответчицей, в том числе и по основаниям ст. 162 Гражданского кодекса Российской Федерации, и основаниям норм Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", предусматривающим оплату доли.
Данные обстоятельства не должны повторно доказываться при рассмотрении настоящего дела в силу положений п. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Учитывая изложенное, судом первой инстанции сделаны правильные выводы об отсутствии оснований для признания недействительной сделки купли-продажи ответчицы доли в уставном капитале общества-ответчика.
Оценка судом первой инстанции действий общества-ответчика и ответчицы при приобретении последним доли в качестве оферты и акцепта договора купли-продажи представляется ошибочной, исходя из толкования положений норм, изложенных в ст. ст. 435, 438 Гражданского кодекса Российской Федерации, однако такое обоснование, послужившее отказом истцу в удовлетворении иска, не привело к принятию незаконного решения.
Остальным доводам апелляционной жалобы, касающимся нарушения судом первой инстанции ст. ст. 21, 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. ст. 161, 162, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, дана оценка в тексте мотивированной части постановления.
Расходы по государственной пошлине относятся на истца в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и составляют 1 000 руб. за рассмотрение дела в апелляционной инстанции.
Ходатайство истца об уменьшении размера взыскиваемой государственной пошлины судом отклоняется в связи с отсутствием доказательств тяжелого финансового состояния заявителя.
Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
1. Решение Арбитражного суда Республики Коми от 26.07.2004 по делу А29-2777/04-2э оставить без изменения, апелляционную жалобу истца - без удовлетворения.
Взыскать с истца в доход бюджета Российской Федерации 1 000 руб. государственной пошлины. Выдать исполнительный лист.
2. Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке.
