ПОСТАНОВЛЕНИЕ Арбитражного суда РК от 10.08.2004 № А29-1948/04-2э
<ОСНОВАНИЙ ДЛЯ ПРИОСТАНОВЛЕНИЯ ПРОИЗВОДСТВА ПО ДЕЛУ НЕ ИМЕЛОСЬ, ПОСКОЛЬКУ СДЕЛКА ОСПОРЕНА ПО ДРУГОМУ ОСНОВАНИЮ, НЕЖЕЛИ КАК КРУПНАЯ С НАРУШЕНИЕМ ТРЕБОВАНИЙ ЗАКОНА К ЕЕ СОВЕРШЕНИЮ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции
от 10 августа 2004 года Дело № А29-1948/04-2э
(извлечение)
Арбитражный суд Республики Коми, рассмотрев в судебном заседании 09.08.2004 апелляционную жалобу открытого акционерного общества на определение Арбитражного суда Республики Коми от 9 июля 2004 года по делу № А29-1948/04-2э, принятое судьей Козловым О.Г.,
установил:
Истица обратилась в арбитражный суд с иском об обязании открытого акционерного общества выкупа акций ответчика по требованию акционера по их фактической стоимости на 01.01.2003.
Определением Арбитражного суда Республики Коми от 09.07.2004 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу решения по арбитражному делу № А29-5386/04-2э.
Ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить. Открытое акционерное общество указывает, что истица не обосновала невозможность рассмотрения настоящего дела до рассмотрения по существу арбитражного дела № А29-5386/04-2э. Обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения настоящего дела, могут быть установлены на основе представленных в материалы дела доказательств. Выводы суда по делу № А29-5386/04-2э о действительности или недействительности договора купли-продажи ответчиком магазина не могут иметь значение для разрешения дела о выкупе обществом акций у акционера, указанные арбитражные дела невзаимосвязаны.
Истица в письменном отзыве на апелляционную жалобу просит определение оставить без изменения, указав, что признание недействительным договора купли-продажи влечет отказ в удовлетворении настоящих исковых требований о выкупе акций. Выводы суда по делу о недействительности сделки могут повлиять на цену выкупа акций. Установленные по делу № А29-5386/04-2э обстоятельства, подтверждающие или опровергающие то, что сделка купли-продажи является крупной, будут иметь преюдициальное значение для настоящего дела.
Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания.
Суд апелляционной инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев материалы дела и выслушав представителей сторон, считает, что определение суда подлежит отмене.
Как видно из материалов дела, истица обратилась с иском к открытому акционерному обществу об обязании ответчика выкупить у истицы акции акционерного общества по их фактической стоимости на 01.01.2003.
Исковые требования основаны на праве акционеров, установленном статьей 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон).
Согласно пункту 1 статьи 75 Федерального закона акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций, в том числе в случае совершения обществом крупной сделки, если они голосовали против одобрения указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этому вопросу.
В ходе рассмотрения дела истица заявила ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения по существу арбитражного дела № А29-5386/04-2э по иску истицы к открытому акционерному обществу о признании недействительным договора купли-продажи от 10.06.2003 и применения последствий недействительности сделки. Определением Арбитражного суда Республики Коми от 07.07.2004 указанное исковое заявление принято к производству.
В обоснование заявленного ходатайства истица указала, что в случае применения последствий недействительности сделки купли-продажи от 10.06.2003 соответственно уменьшиться цена выкупа акций. Кроме того, обстоятельства, установленные судом по указанному делу, будут иметь преюдициальное значение для разрешения по существу настоящего дела.
Суд первой инстанции удовлетворил заявленное истицей ходатайство и определением от 09.07.2004 со ссылкой на требования пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приостановил производство по делу до вступления в законную силу решения по делу № А29-5386/04-2э.
В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.
Решая вопрос о приостановлении производства по делу по вышеуказанному основанию, суд должен выяснить, связано ли другое дело с рассматриваемым им спором.
Суд первой инстанции неправомерно сделал вывод о наличии связи между указанными арбитражными делами.
Согласно пункту 3 статьи 75 Федерального закона выкуп у акционера акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.
Таким образом, из содержания указанной нормы Закона следует, что на определение стоимости акций, подлежащих выкупу, совершенные обществом крупные сделки и их результат не могут повлиять.
Предметом рассмотрения по арбитражному делу № А29-5386/04-2э является вопрос о действительности, то есть о соответствии или несоответствии требованиям закона совершенной 10.06.2003 открытым акционерным обществом сделки по продаже магазина обществу с ограниченной ответственностью. Из искового заявления по указанному делу следует, что истица просит суд признать договор купли-продажи магазина недействительным, как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, при отсутствии ее одобрения в установленном Федеральным законом порядке. Таким образом, по данному арбитражному делу сделка оспорена по другому основанию, нежели как крупная с нарушением требований Федерального закона к ее совершению.
Кроме того, в круг обстоятельств, подлежащих установлению по настоящему арбитражному делу, входит наличие или отсутствие законных оснований для обращения акционера к обществу о выкупе акций. Факт совершения обществом договора и его оценка как крупной сделки может быть установлен судом самостоятельно по настоящему делу. Выводы суда по другому делу о действительности (недействительности) такого договора не имеют правового значения для разрешения настоящего спора.
При указанных обстоятельствах оснований для приостановления производства по делу у суда первой инстанции не имелось.
На основании вышеизложенного апелляционная жалоба ответчика подлежит удовлетворению, определение суда - отмене.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Определение Арбитражного суда Республики Коми от 09.07.2004 по делу № А29-1948/04-2э отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.
Производство по делу возобновить и направить в суд первой инстанции для рассмотрения по существу.
Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке.
